Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu 2026: Yabancı Gerçek ve Tüzel Kişi Ortakla Limited veya Anonim Şirket

Yabancı gerçek kişiler ve yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketler, Türk ortak aramaksızın tek başlarına da Türkiye’de limited veya anonim şirket kurabilir; yabancı oldukları için önceden izin almaları gerekmez. Kurucunun ikamet izni, belirli bir vize türü ya da Türkiye’de yerleşik olması şart değildir ve şirket sözleşmesi vekil aracılığıyla imzalanabilir. Yabancı ortaklı şirkete özgü bir asgari sermaye de yoktur: 2026’da anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL aranır. Yabancıya özgü olan; yurt dışında düzenlenen belgelerin apostil (Lahey Sözleşmesi’ne göre verilen onay şerhi) ya da konsolosluk onayı ve noter onaylı Türkçe çevirisi, kuruluştan sonra yapılan yabancı sermaye bildirimi ve Türkiye’de çalışacak yabancı ortak için ayrıca alınan çalışma iznidir.

Yabancı Ortaklı Şirket Nedir ve Yabancı Türkiye’de Şirket Kurabilir mi?

Evet. Yabancı uyruklu gerçek kişiler ile yabancı ülkelerin kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişiler Türkiye’de yeni bir şirket kurabilir ya da mevcut bir şirkete ortak olabilir; yabancı oldukları için herhangi bir makamdan ön izin almaları gerekmez.

Yabancı ortaklı şirket, ortaklarından en az biri yabancı gerçek ya da tüzel kişi olan ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre Türkiye’de kurulan limited veya anonim şirkettir. Ayrı bir şirket türü değildir; yabancı ortağa ilişkin kurallar 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’ndadır. Bu Kanun’un 2. maddesine göre yabancı yatırımcı; yabancı ülkelerin vatandaşlığına sahip gerçek kişileri, yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşlarını ve yabancı ülkelerin kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişileri kapsar. Yeni şirket kurmak ve mevcut bir şirkete ortak olmak, Kanun’un deyimiyle doğrudan yabancı yatırımdır.

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun 3. maddesinin (a) bendi:
“Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe; 1- Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye'de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir. 2- Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidirler.”

Kanun, yabancı yatırımcı için ayrı bir ön izin ya da ön onay öngörmez. Türk ortak şartı da yoktur. TTK’nın 573. maddesi limited şirketin “bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından” kurulacağını söyler. Bu nedenle bütün payları tek bir yabancı gerçek kişiye ya da tek bir yabancı şirkete ait olan limited şirket kurulabilir. Anonim şirket bakımından TTK’nın 333. maddesi, Ticaret Bakanlığının tebliğle belirlediği alanlar dışında anonim şirketin kuruluşunun herhangi bir makamın iznine bağlanamayacağını hükme bağlar.

Kuruluşun genel adımları (sözleşmenin MERSİS’te, yani Merkezi Sicil Kayıt Sisteminde hazırlanması, tescil, vergi dairesi, SGK ve defter işlemleri) yerli sermayeli şirketle aynıdır ve Türkiye’de şirket kuruluşu yazımızda anlatılmıştır. Bu yazımızda yalnız yabancı ortağa özgü kuralları ele alıyoruz.

a) İzin Gerektiren Alanlar ve Yabancı Payını Sınırlayan Özel Kanunlar

Bankalar, finansal kiralama, faktoring, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri, varlık yönetim ve sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, bağımsız denetim ve gözetim şirketleri ile Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler gibi alanlarda anonim şirketin kuruluşu Ticaret Bakanlığının iznine tabidir (ilgili Tebliğ’in 5. maddesi). Bu izin yerli sermayeli şirketlere de aynen uygulanır; yabancı ortağa özgü değildir.

4875 sayılı Kanun’daki serbesti, özel kanunda aksi öngörülmedikçe geçerlidir. Faaliyet konusu özel bir kanuna tabiyse o kanunun yabancı payına ilişkin hükmü ayrıca kontrol edilmelidir. Örnekler:

• Medya: 6112 sayılı Kanun’un 19. maddesine göre bir medya hizmet sağlayıcı kuruluşta doğrudan toplam yabancı sermaye payı ödenmiş sermayenin yüzde ellisini geçemez; yabancı bir gerçek veya tüzel kişi en fazla iki medya hizmet sağlayıcı kuruluşa doğrudan ortak olabilir. Yabancılar medya hizmet sağlayıcının ortağı olan bir şirket üzerinden dolaylı ortak olursa, yayıncı kuruluşun yönetim kurulu başkanı, başkan vekili, yönetim kurulu çoğunluğu ve genel müdürü Türk vatandaşı olmalı, genel kurulda oy çoğunluğu da Türk gerçek veya tüzel kişilerde bulunmalıdır.
• Özel güvenlik: 5188 sayılı Kanun’un 5. maddesine göre özel güvenlik faaliyeti İçişleri Bakanlığının iznine tabidir ve hisselerin nama yazılı olması zorunludur. Yabancı kişilerin özel güvenlik şirketi kurabilmesi mütekabiliyet (karşılıklılık) esasına bağlıdır; ayrıca kurucu, yönetici ve tüzel kişi ortağın yetkilendirdiği temsilcide Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlığı da aranır (Kanun’un 5. maddesinin üçüncü fıkrası ve 10. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi).
• Taşınmaz edinimi: Yabancıların yüzde elli veya daha fazla payına sahip olduğu ya da yönetim hakkını haiz kişilerin çoğunluğunu atayabildiği Türkiye’de kurulu şirketler, esas sözleşmelerinde belirtilen faaliyet konularını yürütmek üzere taşınmaz edinebilir (2644 sayılı Tapu Kanunu’nun 36. maddesi). Askeri yasak ve güvenlik bölgelerindeki edinim Genelkurmay Başkanlığının ya da yetkilendireceği komutanlıkların, özel güvenlik bölgelerindeki edinim taşınmazın bulunduğu yerdeki valiliğin iznine tabidir. Bu hükme aykırı edinilen ya da kullanılan taşınmaz, verilen süre içinde maliki tarafından tasfiye edilmezse tasfiye edilerek bedele çevrilir.

Yabancı Ortaklı Şirkette Tutarlar, Eşikler ve Süreler (31.10.2026)

Aşağıdaki tutar ve süreler 31.10.2026 itibarıyla resmi kaynaklardan teyit edilmiştir. Asgari sermaye tutarları Cumhurbaşkanı kararıyla, çalışma izni kriterleri Bakanlık duyurusuyla değişebildiği için işlem tarihinde yeniden kontrol edilmelidir.

Çalışma izni kriterleri yönetmelik değil, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığının internet sayfasında yayımlanan değerlendirme kriterleridir. Uluslararası İşgücü Kanunu Uygulama Yönetmeliği’nin 22. maddesi, Genel Müdürlüğe bu düzenlemeleri altı aylık dönemler halinde güncelleyerek yayımlama yetkisi verir.

Yabancı Kurucunun İkamet İzni ya da Vizesi Olmalı mı?

Hayır. Şirket kuruluşunu düzenleyen TTK, Ticaret Sicili Yönetmeliği ve Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ (İmza Tebliği), yabancı kurucudan ikamet izni, belirli bir vize türü ya da Türkiye’de yerleşik olma şartı aramaz.

İmza Tebliği’nin 5. maddesine göre kurucu yabancı uyruklu ise başvuruda geçerli pasaport ibraz edilir. Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 4. maddesi de sicil işlemlerinde yabancı uyruklu kişiler için kimlik numarasını “yabancı kimlik numarasını veya vergi kimlik numarasını” diye tanımlar. Yabancı kimlik numarası bulunmayan kurucu, sicil işlemlerini vergi kimlik numarasıyla yürütür.

Turist vizesiyle ya da vizesiz olarak Türkiye’de bulunan yabancının şirket sözleşmesini sicilde imzalamasını engelleyen bir hüküm de bu düzenlemelerde yer almaz. Ancak şirket kurmak ile şirkette çalışmak ayrı işlemlerdir: şirketi kuran yabancı Türkiye’de şirkette çalışacaksa ayrıca çalışma izni ya da çalışma izni muafiyeti almalıdır (aşağıda).

Şirket kurmak için “Türkiye’de 5 yıl ikamet” şartı da yoktur. Beş yıl, 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanunu’nun 11. maddesinde genel yoldan vatandaşlık başvurusunun şartları arasında sayılan “Başvuru tarihinden geriye doğru Türkiye'de kesintisiz beş yıl ikamet etmek” şartıdır; şirket kuruluşuyla ilgisi yoktur.

Yabancı Ortaklı Şirkette Asgari Sermaye Ne Kadardır?

Yabancı ortaklı şirket için ayrı bir asgari sermaye öngörülmemiştir; yabancı ortaklı şirket, yerli sermayeli şirketle aynı tutarla kurulur. 4875 sayılı Kanun’un 3. maddesi yabancı yatırımcıyı yerli yatırımcıyla eşit muameleye tabi tutar. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 01.01.2024’ten itibaren uygulanan tutarlar şöyledir (Ticaret Bakanlığı duyurusu):

• Anonim şirket: en az 250.000 TL esas sermaye.
• Limited şirket: en az 50.000 TL esas sermaye.
• Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirket: en az 500.000 TL başlangıç sermayesi.

500.000 TL, yabancılar için genel bir kuruluş şartı değildir. Bu tutar iki ayrı yerde geçer: kayıtlı sermaye sistemini seçen halka açık olmayan anonim şirketin başlangıç sermayesinde ve şirket ortağı yabancının çalışma izni başvurusunun değerlendirilmesinde. Türkiye’de çalışmayacak yabancı ortak için çalışma izni eşiği de söz konusu olmaz. Çalışma izni kriteri taahhüt edilen değil ödenmiş sermayeye baktığından, çalışacak yabancı ortağın şirketinde sermayenin bu tutarda ödenmiş olması gerekir.

Sermayenin ödenmesi. Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir (TTK’nın 344. maddesi). Limited şirkette yüzde yirmi beşin tescilden önce ödenmesi şartı uygulanmaz; ancak TTK’nın 585. maddesi pay bedellerinin ödenmesinde anonim şirket hükümlerini kıyasen uyguladığından, nakden taahhüt edilen sermaye tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir (TTK’nın 344 ve 585. maddeleri). Şirket sözleşmesinde tescilden önce ödeme öngörülmüşse, bu tutarın bankaya yatırıldığını gösteren banka mektubu tescil başvurusuna eklenir (Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 90. maddesi). Yeni kurulan anonim ve limited şirketler, sermayelerinin on binde dördü oranında Rekabet Kurumu payı da öder (4054 sayılı Kanun’un 39. maddesi); ödemeyi gösteren belge tescil başvurusunun ekidir.

Yurt dışından getirilen sermaye. 4875 sayılı Kanun’un 2. maddesi, yurt dışından getirilen ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca alım satımı yapılan konvertibl para şeklindeki nakit sermayeyi, makine ve teçhizatı ve sınai ve fikri mülkiyet haklarını doğrudan yabancı yatırımın araçları arasında sayar. Nakit dışındaki sermayenin değeri TTK hükümlerine göre tespit edilir (Kanun’un 3. maddesinin (f) bendi).

Mevcut şirkete ortak olmak. Yabancı, yeni şirket kurmak yerine mevcut bir şirketin paylarını devralarak da ortak olabilir. Sermayesi eski asgari tutarlarda kalmış anonim ve limited şirketler, sermayelerini yeni tutarlara yükseltmek zorundadır; aksi halde infisah etmiş (sona ermiş) sayılırlar (TTK’nın geçici 15. maddesi). Kanun’daki 31.12.2026 tarihi, Ticaret Bakanlığının 17.10.2026 tarihli Tebliği ile 31.12.2027’ye uzatılmıştır. Pay devralınacak şirketin sermayesi bu bakımdan devirden önce kontrol edilmelidir.

Yabancı Ortaktan Hangi Belgeler İstenir?

Yabancı gerçek kişi ortaktan pasaport ve vergi kimlik numarası; yabancı şirket ortaktan ise temsilcisinin yetkisini gösteren, kendi ülkesinde düzenlenmiş belgeler istenir. Yabancı ülkede düzenlenen her belge, apostil ya da Türk konsolosluğu onayı ve noter onaylı Türkçe çevirisiyle sicile verilir.

a) Yabancı Gerçek Kişi Ortak

• Pasaport: Kurucu yabancı uyruklu ise sicilde geçerli pasaport ibraz edilir (İmza Tebliği’nin 5. maddesi).
• Vergi kimlik numarası: Yabancı kimlik numarası olmayan ortak için sicil işlemlerinde vergi kimlik numarası kullanılır. Gelir İdaresi Başkanlığının Yabancılar İçin Potansiyel Vergi Kimlik Numarası Başvurusu çevrim içi yapılır; formda pasaport numarası ve adres bilgisi istenir.

b) Yabancı Tüzel Kişi Ortak

Yabancı şirket, şirket sözleşmesini kendi temsilcisi ya da vekil aracılığıyla imzalar. İmza Tebliği’nin 5. maddesine göre kurucu adına imza atacak temsilciler, sıfat ve yetkileri ile işlemi yapmaya izinli olduklarını gösterir belgeyi ibraz eder ve geçerli kimlik belgelerini gösterir. Yabancı şirketin temsilcisinin yetkisi, şirketin kendi ülkesinde düzenlenen belgelerle gösterileceği için bu belgeler aşağıdaki onay ve çeviri zincirine tabidir. Türk dış temsilcilikleri yurt dışında yabancılar için vekaletname düzenlemeyi gerçek kişilerle sınırlı tutar, yabancı ticaret şirketleri adına vekaletname düzenlemez (T.C. Guangzhou Başkonsolosluğunun duyurusu). Bu nedenle yabancı şirket ortağın vekaletnamesi şirketin bulunduğu ülkede noterde düzenlenir ve apostil ya da konsolosluk tasdikiyle, noter onaylı Türkçe çevirisiyle verilir. Yabancı gerçek kişi ortak ise vekaletnameyi Türk konsolosluğunda da verebilir.

Yabancı şirket aynı zamanda anonim şirkette yönetim kurulu üyesi ya da limited şirkette müdür olacaksa, tescil başvurusuna tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin adı ve soyadı ile bu belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği eklenir (Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 69 ve 90. maddeleri). Bu karar yabancı ülkede alındığı için o da apostil ya da konsolosluk onayı ve çeviriyle verilir.

c) Apostil, Konsolosluk Onayı ve Türkçe Çeviri

Ticaret sicilinde kayıtlar Türkçe tutulur ve tescile dayanak olan belgelerin de Türkçe olması zorunludur. Yabancı ülkede düzenlenen belgeler için kural şudur:

Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 32. maddesinin ikinci fıkrası:
“Yabancı bir hukuka tabi olarak yabancı bir ülkede düzenlenmiş belgelerin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.”

Türkiye, halk arasında Lahey Apostil Sözleşmesi olarak bilinen Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi’ne taraftır; Lahey Uluslararası Özel Hukuk Konferansı kayıtlarına göre Türkiye için onay tarihi 31.07.1985, yürürlük tarihi 29.09.1985’tir. Sözleşmeye taraf bir ülkede düzenlenen belge için istenebilecek tek formalite, belgenin düzenlendiği devletin yetkili makamınca verilen apostil şerhidir (Sözleşme’nin 3. maddesi). Belge Sözleşme’ye taraf olmayan bir ülkede düzenlenmişse, o ülkenin yetkili merciinin imza ve mührü Türk konsolosluğunca onaylanır (1512 sayılı Noterlik Kanunu’nun 195. maddesi).

Apostilin hangi makamca ve hangi belgeye verildiği önemlidir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 18.02.2019 tarihli ve 2017/4867 E., 2019/1249 K. sayılı kararında, Amerika Birleşik Devletleri’nde bir noterce düzenlenen vekaletnameye apostil şerhinin İngiliz makamınca verildiği ve şerhin hangi belgeye ait olduğunun anlaşılamadığı bir olayda Daire, “Bu itibarla, davaya konu apostil şerhinin usulüne uygun bir apostil şerhi olarak kabulü mümkün değildir.” diyerek davayı kabul eden yerel mahkeme kararını bozmuştur. Karar oy çokluğuyla verilmiştir; karşı oyda, eksikliğin bozmadan sonra usulüne uygun apostille giderildiği ve davanın kabulünün doğru olduğu savunulmuştur. Kararın konusu bir banka hesabındaki paranın vekaletnameyle çekilmesidir, ticaret sicili değildir. Ancak Dairenin uyguladığı ölçüt Sözleşme’nin 3. maddesiyle aynıdır: apostil, belgenin düzenlendiği devletin yetkili makamınca ve o belgeye verilmelidir. Sicile verilecek yabancı belgede de apostil bu iki yönden kontrol edilmelidir.

Yabancı Ortak Türkiye’ye Gelmeden Şirket Kurabilir mi?

Evet. Şirket sözleşmesi kurucu adına vekil tarafından imzalanabilir; yabancı ortağın kuruluş için Türkiye’ye gelmesi zorunlu değildir.

Şirket sözleşmesi MERSİS’te hazırlanır (İmza Tebliği’nin 4. maddesi). Limited şirkette sözleşme, kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır (TTK’nın 575. maddesi). Anonim şirkette kurucuların imzaları noterce onaylanabilir ya da sözleşme ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanabilir (TTK’nın 335. maddesi ve 339. maddesinin birinci fıkrası). İmza Tebliği’nin 5. maddesine göre sözleşme müdürlükte kurucuların bizzat kendileri veya temsilcileri tarafından imzalanır. İmzayı vekil atacaksa, vekaletname düzenlemeye yetkili makam veya noterlerce onanmış vekaletnamenin aslı ibraz edilir. Yurt dışında düzenlenen vekaletname, yukarıdaki apostil ya da konsolosluk onayı ve noter onaylı Türkçe çeviri kuralına tabidir.

Yabancı kurucu sözleşmeyi bizzat imzalayacak ve Türkçe bilmiyorsa yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur; imzanın tercüman huzurunda atıldığı bir tutanağa bağlanır (İmza Tebliği’nin 13.03.2018 tarihli değişikliği ile 7. madde). Türkçe bilmeyen kurucunun sözleşmeyi noter huzurunda imzalamasını öngören eski hüküm 17.04.2018’de yürürlükten kaldırılmıştır.

İmza beyannamesi. Şirketi temsile yetkili kişilerin imzası sicile kaydedilir. Kurucu sözleşmeyi vekil aracılığıyla imzalıyor ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olacaksa ayrıca imza beyannamesi gerekmez:

İmza Tebliği’nin 13/A maddesinin üçüncü fıkrası:
“Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin müdürlüğe verilerek sicil dosyasına konulması koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.”

Bu hükümle yurt dışındaki yabancı ortak, hem kurucu hem müdür olarak Türkiye’ye gelmeden limited şirket kurabilir. Şirkete kurucu olmayan ve yurt dışında bulunan bir müdür ya da yönetim kurulu üyesi atanacaksa iki hüküm birlikte okunmalıdır. Tebliğ’in 12. maddesinin dördüncü fıkrası, yabancı ülkedeki imza yetkilisinin imza beyanının o ülkedeki Türk konsolosluğunda ya da o ülke mevzuatına göre yetkili makamlarca düzenlenebileceğini söyler. Aynı maddenin beşinci fıkrası ise limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde, imza kaydı elektronik ortamda temin edilemiyorsa fiziki imza beyannamesinin yalnızca müdürlükte düzenleneceğini öngörür. Bu nedenle limited şirkette kurucu olmayan yabancı müdürün imza beyanının nasıl verileceği, başvurudan önce ilgili ticaret sicili müdürlüğüyle netleştirilmelidir.

Tescil süresi ve ret kararına itiraz. Kuruluş tescili için başvuru, limited şirkette kurucuların tamamının sözleşmeyi müdürlükte huzurda imzalamasını, anonim şirkette imzaların noterce onaylanmasını ya da müdürlükte huzurda imzalanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır (Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 69 ve 90. maddeleri). Sicil müdürlüğünün tescil talebine ilişkin kararına karşı tebliğden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine dilekçeyle itiraz edilebilir; itiraz kural olarak dosya üzerinden incelenir (TTK’nın 34. maddesi). Yabancı belgedeki eksiklik nedeniyle verilen ret kararları için bu sekiz günlük süre özellikle dikkate alınmalıdır.

Yabancı Ortak Müdür ya da Yönetim Kurulu Üyesi Olabilir mi?

Evet. TTK, limited şirket müdürü ya da anonim şirket yönetim kurulu üyesi için Türk vatandaşlığı ya da Türkiye’de yerleşik olma şartı aramaz; özel güvenlik ve medya gibi alanlardaki özel kanun hükümleri saklıdır (yukarıda). Anonim şirkette yönetim kurulu bir veya daha fazla kişiden oluşur; üyelerin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olması şarttır (TTK’nın 359. maddesi). Limited şirketin yönetimi için ise şu kural geçerlidir:

TTK’nın 623. maddesinin birinci fıkrası:
“Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.”

Bu hüküm, tek ortaklı yabancı limited şirkette belirleyicidir: yabancı ortak şirketin tek ortağıysa, şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi en azından bu ortakta bulunmalıdır. Türkiye’de yaşayan ve ortak olmayan bir yönetici, ancak bu ortağın yanında müdür olarak atanabilir. Müdür ya da yönetim kurulu üyesi tüzel kişi ise, bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişi belirlenir (TTK’nın 359 ve 623. maddeleri).

Yönetim kurulu üyeleri ve şirketi temsile yetkili kişilerin vatandaşlığı ve yerleşim yeri sicile tescil edilir (Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 70. maddesi). Bu bir tescil bilgisidir; yerleşim yerinin Türkiye’de olması aranmaz. Yabancı şirketin Türkiye’de şube açmasında ise durum farklıdır: TTK’nın 40. maddesinin dördüncü fıkrasına göre şube için “yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil” atanır.

Yabancı Ortak Şirkette Çalışmak İçin Çalışma İzni Almalı mı?

Yabancı ortak Türkiye’de şirkette çalışacaksa evet. Şirket kurmak ya da şirkete ortak olmak tek başına Türkiye’de çalışma hakkı vermez; 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu’nun 6. maddesine göre yabancıların çalışma izni olmaksızın Türkiye’de çalışmaları veya çalıştırılmaları yasaktır.

6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu’nun 10. maddesinin beşinci fıkrası:
“13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre kurulmuş olan; a) Limited şirketlerin şirket ortağı olan müdürü, b) Anonim şirketlerin şirket ortağı olan yönetim kurulu üyesi, c) Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yönetici olan komandite ortağı, olan yabancılar çalışma izni alarak çalışabilirler.”

Bu kişilere Uluslararası İşgücü Kanunu Uygulama Yönetmeliği’nin 29. maddesine göre bağımsız çalışma izni verilebilir. Çalışma izni başvurusu yurt içinde doğrudan Bakanlığa, yurt dışında ise yabancının vatandaşı olduğu veya yasal olarak bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti büyükelçilik veya başkonsolosluklarına yapılır (Kanun’un 7. maddesi). Yurt içinden başvuru için yabancının kural olarak en az altı ay süreli geçerli ikamet izni ve yabancı kimlik numarası bulunmalıdır. Genel Müdürlüğün belirlediği istisnalar dışında bu koşulu taşımayan yabancı, örneğin turist vizesiyle gelip şirketi kuran ortak, başvuruyu vatandaşı olduğu ya da yasal olarak bulunduğu ülkedeki Türk dış temsilciliğine yapar (Uluslararası İşgücü Kanunu Uygulama Yönetmeliği’nin 15 ve 16. maddeleri).

Çalışma izni muafiyeti. Kanun’un 13. maddesinin yedinci fıkrası, anonim şirketlerin Türkiye’de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyesini ve diğer şirketlerin yönetici sıfatı olmayan ortağını çalışma izni muafiyeti kapsamında sayar. Muafiyet kendiliğinden işlemez; bu yabancılar çalışma izni muafiyeti almak kaydıyla çalışabilir. Yönetmelik’in 48. maddesi bu muafiyeti, Türkiye’de çalışacak bu kişiler ve şirkette ortak olmayıp en üst seviyede temsil ve ilzama yetkili yabancılar için üç ayla sınırlar. Muafiyetin düzenlendiği tarihten itibaren on iki ay geçmeden aynı muafiyet için yeniden başvurulamaz; üçer aylık muafiyetler art arda alınarak yıl boyu çalışılamaz. Muafiyet süresini aşacak çalışma için Bakanlıktan çalışma izni alınması zorunludur (Yönetmelik’in 53. maddesi). Muafiyet başvurusu yurt içinde sistem üzerinden Bakanlığa, yurt dışında Türk dış temsilciliğine yapılır (Yönetmelik’in 49. maddesi). Muafiyetle geçen süreler, kanuni çalışma izni ya da ikamet izni sürelerinin hesabında dikkate alınmaz.

Limited şirketin ortak olan müdürü bu muafiyetin kapsamında değildir. Tek ortaklı limited şirkette yabancı ortak TTK’nın 623. maddesi gereği yönetim ve temsil yetkisini taşıdığından, Türkiye’de kısa süreliğine de olsa şirkette çalışacaksa çalışma izni alması gerekir (Kanun’un 10. maddesinin beşinci fıkrası). Anonim şirkette ise Türkiye’de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyesi üç aya kadar muafiyetle çalışabilir.

Kanun ve Yönetmelik izni ortaklığa değil, Türkiye’de çalışmaya bağlar: Yönetmelik’in 12. maddesine göre “Türkiye’de çalışacak yabancının çalışmaya başlamadan önce çalışma izni alması zorunludur.” Yurt dışında yaşayan ve yalnız pay sahibi olan yabancının durumu, şirkette Türkiye’de üstleneceği işe göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirket ortağı yabancı için kriterler. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığının 31.10.2026 itibarıyla yayımlanan değerlendirme kriterlerine göre, bilanço esasına tabi işyerinde yeni işyeri açan ya da bir işyerine ortak olan yabancının çalışma izni başvurusunda:

• yabancının ortağı olduğu işyerinin ödenmiş sermayesinin en az 500.000 TL olması koşuluyla yabancının sermaye tutarının en az 500.000 TL ve ortaklık payının en az yüzde yirmi olması,
• işyerinde en az beş Türk vatandaşının istihdamı

aranır. İlk çalışma izni bu bakımdan şerhli düzenlenir; ilk iznin yedinci ayının başından itibaren işyerinde her ay en az beş Türk vatandaşı istihdamı esastır. 100.000 ABD doları ve üzerinde sermaye payı olan yabancı ortakta bu iki kriter uygulanmaz.

Ret ve yaptırım. Çalışma izni ya da muafiyet başvurusunun reddine karşı tebliğden itibaren otuz gün içinde sistem üzerinden Bakanlığa itiraz edilebilir; itiraz reddedilirse idari yargı yoluna başvurulabilir (Yönetmelik’in 66. maddesi). Çalışma izni olmadan çalışan yabancıya ve yabancıyı çalıştıran işverene ayrı ayrı idari para cezası verilir. Kanundaki tutarlar her yıl yeniden değerleme oranında artırılır (Kabahatler Kanunu’nun 17. maddesinin yedinci fıkrası); Bakanlığın açıkladığı 2026 tutarları bağımsız çalışan yabancı için 82.010 TL, bir işverene bağlı çalışan yabancı için 40.977 TL, işveren için her yabancı başına 102.503 TL’dir. Cezayı Çalışma ve İş Kurumu il müdürü verir; ceza tebliğden itibaren bir ay içinde ödenir, fiilin tekrarında bir kat artırılır. İşveren ayrıca izinsiz çalışan yabancının ve varsa eş ve çocuklarının konaklama, ülkeye dönüş ve gerektiğinde sağlık giderlerini karşılamak zorundadır. Çalışma izni bulunmadan çalıştığı tespit edilen yabancı sınır dışı edilmek üzere İçişleri Bakanlığına bildirilir (6735 sayılı Kanun’un 23. maddesi).

Şirket Kurmak Yabancıya İkamet İzni Verir mi?

Kendiliğinden vermez. Şirket kurmak ikamet izni için ileri sürülebilecek gerekçelerden biridir; ikamet izni ayrı bir başvuruyla ve idarenin değerlendirmesiyle verilir.

6458 sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu’nun 31. maddesi, ticari bağlantı veya iş kuracak yabancılara kısa dönem ikamet izni “verilebilir” der ve bu iznin her defasında en fazla ikişer yıllık sürelerle verilebileceğini öngörür. Kanun’un uygulama yönetmeliği ise kısa dönem ikamet iznini her defasında en fazla birer yıllık sürelerle verir (Yönetmelik’in 28. maddesinin birinci fıkrası). Türkiye’de çalışmayan ve Cumhurbaşkanınca belirlenen kapsam ve tutarda yatırım yapan yabancıya ve ailesine Kanun’un 31. maddesinin birinci fıkrasının (j) bendi uyarınca beşer yıla kadar ikamet izni verilebilir (aynı maddenin beşinci fıkrası). Başvuru yurt dışından Türk konsolosluğuna, Türkiye içinden yapılabilecek başvurularda valiliğe yapılır; başvurular elektronik ortamda da alınabilir (Kanun’un 21. maddesi; Yönetmelik’in 19. maddesi). Ticari bağlantı veya iş kurma nedeniyle yapılan ikamet izni talebi üç ayın üzerindeyse, yabancıdan temas kuracağı kişi veya şirketlerin davet mektubu veya benzeri belgeler istenebilir (Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanununun Uygulanmasına İlişkin Yönetmelik’in 28. maddesi). Yabancı ortak şirkette çalışma izniyle çalışıyorsa, geçerli çalışma izni ikamet izni sayılır (Kanun’un 27. maddesi). Şirket ortaklığına dayanan ikamet izninin ayrıntıları ayrı bir yazının konusudur.

Kuruluştan Sonra Yabancı Sermaye Bildirimi (E-TUYS) Nasıl Yapılır?

Yabancı ortaklı şirket, kuruluştan sonra yabancı sermayesine ilişkin bilgileri Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi (E-TUYS) üzerinden bildirir. Dayanak 4875 sayılı Kanun’un 4. maddesidir:

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun 4. maddesinin üçüncü fıkrası:
“Yabancı yatırımcılar, yatırımları ile ilgili istatistiki bilgileri Müsteşarlıkça hazırlanacak yönetmelikle belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde Müsteşarlığa bildirirler. Söz konusu bilgiler istatistik amaçları dışında ispat aracı olarak kullanılamaz.”

Kanun metnindeki görev bugün Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği’ne göre Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğündedir. Önce şirket adına E-TUYS’ta işlem yapacak kullanıcı yetkilendirilir. Kullanıcının nitelikli elektronik sertifikası, şirketin de kayıtlı elektronik posta (KEP) hesabı bulunmalıdır (Yönetmelik’in 9. maddesi). Yetkilendirme başvurusu Genel Müdürlüğün KEP adresine gönderilir; ekindeki taahhütname her kullanıcı için noterde düzenlenir, yurt dışında düzenlenirse Türk konsolosluğunca ya da Apostil Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş olmalıdır (Yönetmelik’in 10. maddesi).

Yönetmelik’in 5. maddesine göre şirket:

• yetkilendirmeden sonra en geç 1 ay içinde “Yatırımcı”, “Ortak Listesi” ve varsa “Bağlı İştirakler” alanlarını doldurur;
• her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar Faaliyet Bilgi Formunu (EK-1) doldurur;
• sermaye artışı veya azalışında en geç 1 ay içinde "Ortaklar Listesi" alanını günceller;
• sermaye artışı veya hisse devrine istinaden yapılan ödemeleri, ödemeyi izleyen 1 ay içinde Sermaye Bilgi Formuna (EK-2) işler;
• hisse devrinden sonra en geç 1 ay içinde "Ortaklar Listesi" alanını günceller.

Tamamen yerli sermayeli bir şirkete hisse devriyle ya da sermaye artırımına katılarak yabancı yatırımcı ortak olursa şirket Kanun kapsamına girer; bilgiler hisse devrini izleyen en geç 1 ay içinde E-TUYS’a girilir.

4875 sayılı Kanun ve Uygulama Yönetmeliği, bu sürelere uyulmamasına özel bir idari para cezası bağlamaz; bildirim yine de kanuni bir yükümlülüktür ve süresinde yapılmalıdır (Kanun’un 4. maddesi).

Kar Payı Yurt Dışına Transfer Edilebilir mi, Vergi Kesintisi Var mı?

Evet, transfer serbesttir. 4875 sayılı Kanun’un 3. maddesinin (c) bendine göre yabancı yatırımcıların Türkiye’deki faaliyetlerinden doğan net kar, temettü, satış ve tasfiye bedelleri “bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir.”

Kanuni veya iş merkezi Türkiye’de bulunan şirket tam mükelleftir; Türkiye içinde ve dışında elde ettiği kazancın tamamı üzerinden vergilendirilir (5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 3. maddesi). Kar payının yabancı ortağa dağıtılmasında ayrıca vergi kesintisi söz konusudur:

• Yabancı şirket ortak: Tam mükellef şirketin dar mükellef kurumlara dağıttığı kar payı üzerinden Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 30. maddesinin üçüncü fıkrasına göre %15 oranında kurumlar vergisi kesintisi yapılır; Türkiye’de bir iş yeri veya daimi temsilci aracılığıyla kar payı elde edenler bu fıkranın dışındadır. Karın sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmaz. Cumhurbaşkanı bu oranı değiştirmeye yetkilidir (aynı maddenin sekizinci fıkrası).
• Yabancı gerçek kişi ortak: Dar mükellef gerçek kişiye dağıtılan kar payından 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesinin altıncı bendine göre tevkifat (kaynakta vergi kesintisi) yapılır. Tevkifat oranını Cumhurbaşkanı belirler; dağıtım tarihinde yürürlükte olan karar esas alınır.

Uluslararası anlaşma hükümleri saklıdır (Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 35. maddesi). Ortağın ülkesiyle Türkiye arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa kesinti bu anlaşmaya göre de kontrol edilmelidir.

Yabancı Şirket İçin Şube mi, Yeni Şirket mi?

Yabancı bir şirket Türkiye’de şube açarak ya da Türkiye’de yeni bir şirket kurarak faaliyet gösterebilir; 4875 sayılı Kanun’un 2. maddesine göre ikisi de doğrudan yabancı yatırımdır. Seçimi etkileyen başlıca farklar şunlardır:

• Temsilci: Şube için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır (TTK’nın 40. maddesi). Türkiye’de kurulan şirkette böyle bir şart yoktur.
• Vergi: Türkiye’de kurulan şirket tam mükelleftir. Kanuni ve iş merkezlerinin her ikisi de Türkiye’de bulunmayan kurum ise dar mükelleftir ve yalnız Türkiye’de elde ettiği kazanç üzerinden vergilendirilir (Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 3. maddesi).
• Taşınmaz: Tapu Kanunu’nun 36. maddesindeki yabancı sermayeli şirket rejimi, Türkiye’de kurulu tüzel kişiliğe sahip şirketler içindir.

Şubenin tescil belgeleri ve kuruluş usulü için yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması yazımıza bakılabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı ortaklı şirket kurmak için Türk ortak gerekir mi? Hayır. Limited şirket bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulur (TTK’nın 573. maddesi); bütün ortaklar yabancı olabilir ve tek yabancı ortaklı limited şirket kurulabilir. Tek ortaklı limited şirkette yönetim hakkı ve temsil yetkisi en azından bu ortakta bulunmalıdır.

Turist vizesiyle Türkiye’de bulunan yabancı şirket kurabilir mi? Kurabilir. Kuruluş mevzuatı kurucudan vize türü ya da ikamet izni aramaz; sicilde geçerli pasaport istenir. Ancak şirkette Türkiye’de çalışmak için çalışma izni ya da çalışma izni muafiyeti gerekir; en az altı ay süreli ikamet izni olmayan yabancı çalışma izni başvurusunu kural olarak Türk dış temsilciliğinden yapar.

Yabancıların şirket kurması için Türkiye’de 5 yıl ikamet şartı var mı? Hayır. Kesintisiz beş yıl ikamet, genel yoldan Türk vatandaşlığı başvurusunun şartlarından biridir (5901 sayılı Kanun’un 11. maddesi); şirket kuruluşunda aranmaz.

Yabancılar için asgari sermaye 500.000 TL mi? Hayır. Asgari sermaye anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir ve yabancı ortak için farklı değildir. 500.000 TL, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketin başlangıç sermayesi ile Türkiye’de çalışacak ortak yabancının çalışma izni değerlendirmesinde aranan sermaye eşiğidir.

Şirket kurmak yabancıya çalışma izni ya da ikamet izni sağlar mı? Kendiliğinden sağlamaz. Türkiye’de çalışmak için çalışma izni ya da muafiyet ayrıca alınır; ikamet izni de ayrı bir başvuruyla ve idarenin takdiriyle verilir. Geçerli çalışma izni ikamet izni sayılır.

Yerli bir şirkete hisse devriyle yabancı ortak girerse ne yapılır? Şirket 4875 sayılı Kanun kapsamına girer ve E-TUYS’taki yatırımcı ve ortak bilgilerini hisse devrini izleyen en geç 1 ay içinde girer. Şirketin taşınmazı varsa ve devirle yabancı payı yüzde elliye ya da üzerine ulaşıyorsa Tapu Kanunu’nun 36. maddesindeki esaslar uygulanır.

Yabancı belgelerin çevirisi nasıl olmalıdır? Yabancı ülkede düzenlenen belge, apostil ya da Türk konsolosluğu onayından sonra noter onaylı Türkçe çevirisiyle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne verilir (Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 32. maddesi). Sicil kayıtları ve tescile dayanak belgeler Türkçe olmak zorundadır.