Türkiye'de Şirket Kuruluşu 2025
- Avukat Baran DELİL
- 10 Eyl
- 21 dakikada okunur
Delil Hukuk Bürosu
Makale İçeriği:
Şirket Nedir?
Şirket, modern ekonomik sistemin ve ticaret hayatının temel yapı taşıdır. Özünde, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişinin, ortak bir ekonomik amacı(genellikle kâr elde etmek) gerçekleştirmek üzere sermaye ve emeği bir araya getirdikleri bir sözleşme ve bu sözleşme sonucunda ortaya çıkan yapıyı ifade eder. Bu yapı, bireysel çabaların ötesine geçerek daha büyük ölçekli ve organize ticari faaliyetlerin yürütülmesine olanak tanır.
Bir şirketin en temel ve ayırt edici özelliği, kurucularından ve ortaklarından bağımsız bir "tüzel kişiliğe" sahip olmasıdır. Hukuk düzeni, şirketi ayrı bir "kişi" olarak tanır. Bu tüzel kişilik sayesinde şirket, tıpkı bir insan gibi kendi adına haklar edinebilir ve borç altına girebilir. Kendi malvarlığına sahip olabilir, sözleşmeler yapabilir, dava açabilir veya kendisine karşı dava açılabilir.
Tüzel kişiliğin en önemli sonucu, "malvarlığı ayrılığı" ilkesidir. Bu ilke uyarınca, şirketin varlıkları ile ortakların kişisel varlıkları birbirinden tamamen ayrıdır. Şirketin borçlarından, kural olarak, şirketin kendi malvarlığı ile sorumlu olunur. Bu yapı, ticari risklerin ortakların kişisel servetine sıçramasını engelleyerek girişimciliği teşvik eden bir güvence mekanizması oluşturur. Dolayısıyla şirket, yalnızca bir kâr amacı güden bir organizasyon değil, aynı zamanda hukuki ve ekonomik sorumlulukları belirli sınırlar içinde tutan sofistike bir araçtır.
a) Tanım
Hukuki anlamda şirket, iki veya daha fazla kişinin, ortak bir ekonomik amaca(genellikle kâr elde etme ve paylaşma) ulaşmak üzere emeklerini ve/veya malvarlığı unsurlarını bir sözleşme(şirket ana sözleşmesi) çerçevesinde birleştirmeleriyle ortaya çıkan bir yapıdır. Bu temel tanım, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nda düzenlenen adi şirket kavramının özünü teşkil eder. Bununla birlikte, ticari hayatın temel aktörleri olan ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda(TTK) düzenlenen ticaret şirketleri, bu genel tanımın ötesinde, kendilerine özgü temel niteliklere sahiptir.
Ticaret şirketlerinin en ayırt edici vasfı, kanunda öngörülen kuruluş işlemlerinin tamamlanarak ticaret siciline tescil edilmeleriyle birlikte “tüzel kişilik” kazanmalarıdır. Tüzel kişilik, şirketin, kurucularından ve ortaklarından tamamen bağımsız, ayrı bir hukuki varlığa sahip olması demektir. Bu statü sayesinde şirket, kendi adına haklar edinebilir, borçlar üstlenebilir, dava açabilir, davalı olabilir ve taşınır veya taşınmaz malvarlığına sahip olabilir. Şirketin malvarlığı, ortakların kişisel malvarlığından hukuken ayrıdır ve şirketin borçlarından dolayı kural olarak yalnızca şirket kendi malvarlığıyla sorumludur.
Bu tüzel kişilik özelliği, şirketi, ticari faaliyette bulunan tek bir birey olan gerçek kişi tacirden(şahıs işletmesi) temelden ayırır. Gerçek kişi tacirin işletmesi, kendisinden ayrı bir hukuki kimliğe sahip değildir ve tacir, ticari borçlarından dolayı tüm kişisel malvarlığıyla sınırsız olarak sorumludur. Şirket ise kazandığı tüzel kişilik vasfıyla, hem hukuki işlemlerde hem de sorumluluk rejiminde ortaklarından ayrışan özerk bir hukuk süjesi haline gelir.
b) Şirket Kurmanın Faydaları
Ticari faaliyetlerin bir şirket çatısı altında yürütülmesi, girişimcilere ve işletme sahiplerine bir dizi önemli hukuki, mali ve operasyonel avantaj sağlamaktadır. Bu faydaların başında, şirketin kendine ait bir tüzel kişiliğe sahip olmasının getirdiği "sınırlı sorumluluk" ilkesi gelir. Özellikle sermaye şirketlerinde, ortakların sorumluluğu, şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Bu durum, şirketin borçlarından dolayı ortakların şahsi mal varlıklarının korunmasını sağlayarak ticari riski önemli ölçüde azaltır.
Şirketleşme, işletmeye kurumsal bir kimlik ve itibar kazandırır. Resmi olarak tescil edilmiş bir işletme, müşteriler, tedarikçiler, finans kurumları ve potansiyel yatırımcılar nezdinde daha güvenilir ve istikrarlı bir imaj çizer. Bu kurumsal yapı, büyük ölçekli ihalelere girmeyi, bankalardan kredi temin etmeyi ve nitelikli personel istihdam etmeyi kolaylaştırır. Ayrıca, şirketin varlığı kurucularından veya ortaklarından bağımsızdır. Bu sayede, ortakların vefatı, ayrılması veya hisse devri gibi durumlarda dahi işletmenin faaliyetleri kesintisiz devam edebilir; bu da işletmeye süreklilik kazandırır.
Finansmana erişim ve büyüme potansiyeli açısından da şirket kurmak avantajlıdır. Kurumsal yapı, sermaye artırımı, hisse senedi ihracı veya yeni ortakların dahil edilmesi gibi yollarla fon bulma imkanlarını çeşitlendirir. Mülkiyetin paylara bölünmüş olması, hisse devirlerini kolaylaştırarak ortaklık yapısının esnek bir şekilde yönetilmesine olanak tanır. Son olarak, belirli ciro ve kârlılık seviyelerinde, kurumlar vergisi oranları ve gider olarak gösterilebilecek kalemler, şahıs işletmelerinin tabi olduğu gelir vergisi rejimine kıyasla daha avantajlı mali sonuçlar doğurabilir.
Hangi Tür Şirketler Kurulabilir?
Türkiye'de ticari faaliyet yürütmek isteyen girişimciler için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK) ve ilgili diğer mevzuatlar çeşitli şirket türleri öngörmektedir. Bu türler, temel olarak ortakların sorumlulukları, sermaye yapıları ve yönetim şekilleri bakımından farklılaşır. Türk hukuk sistemi, şirketleri genel bir ayrımla sermaye şirketleri ve şahıs şirketleri olarak iki ana kategoride ele almaktadır.
Sermaye şirketlerinde temel unsur sermayedir ve ortakların sorumluluğu, şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Bu kategoride en yaygın olarak kurulan türler Anonim Şirket(A.Ş.) ve Limited Şirket(LTD. ŞTİ.) olup, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket de bu grupta yer alır. Şahıs şirketlerinde ise ortakların kişisel emek ve itibarları ön plandadır ve ortakların şirket borçlarına karşı sorumlulukları kural olarak sınırsızdır. Kollektif Şirket ve Adi Komandit Şirket, bu kategorinin temel örnekleridir.
Bu temel sınıflandırmanın yanı sıra, ortaklarının ekonomik menfaatlerini korumak ve meslek veya geçimlerine ait ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla kurulan Kooperatifler de ayrı bir tüzel kişilik türü olarak mevcuttur. Ayrıca, bir tüzel kişilik oluşturmayan ancak ticari faaliyet yürütmenin en basit yolu olan ve tacirin kişisel malvarlığı ile işletme varlığının hukuken ayrılmadığı gerçek kişi ticareti(şahıs işletmesi) de bir seçenektir. Her bir yapının hukuki, mali ve idari yükümlülükleri farklılık gösterdiğinden, kurulacak işin niteliğine, ortaklık yapısına ve hedeflenen büyüklüğe en uygun türün seçilmesi kritik bir öneme sahiptir.
a) Limited Şirket
Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu(TTK) hükümlerine göre bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli ve bu sermayenin esas sermaye paylarının toplamından oluşan bir sermaye şirketidir. Türkiye'deki ticari hayatta en yaygın olarak tercih edilen şirket türlerinden biri olmasının temel nedeni, ortakların sorumluluğunun sınırlandırılmış olmasıdır.
Limited şirketin en belirgin özelliği, ortakların şirket borçlarından dolayı sorumluluğunun, taahhüt ettikleri esas sermaye payları ile sınırlı olmasıdır. Ortaklar, şahsi mal varlıkları ile şirket borçlarından sorumlu tutulmazlar. Ancak bu kuralın önemli bir istisnası mevcuttur; şirketten tahsil edilemeyen kamu borçları(vergi, sosyal güvenlik primi vb.) için, ortaklar sermaye payları oranında, şirketin kanuni temsilcileri(müdürler) ise borcun tamamından şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olabilirler.
Kuruluş için asgari sermaye tutarı 50.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Ortak sayısı tek kişi olabileceği gibi elli kişiyi aşamaz. Şirket yönetimi, ortaklar arasından veya dışarıdan atanabilen bir veya daha fazla müdür tarafından yürütülür. Hisse(pay) devri, anonim şirketlere kıyasla daha formal bir sürece tabidir. Pay devrinin geçerli olabilmesi için noter huzurunda düzenlenmiş bir devir sözleşmesi yapılması, ortaklar genel kurulunun bu devri onaylaması ve devrin ticaret siciline tescil edilmesi zorunludur. Bu yapı, ortaklık yapısının kontrol altında tutulmasını kolaylaştırır.
b) Anonim Şirket
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan bir sermaye şirketidir. Bu yapısal özellik, pay sahiplerinin sorumluluğunu taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlar ve kişisel malvarlıklarını şirket borçlarına karşı koruma altına alır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK) uyarınca, anonim şirketler için asgari esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi en az 500.000 Türk Lirası olmalıdır. Kuruluş aşamasında, nakden taahhüt edilen sermayenin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi yasal bir gerekliliktir.
Tek bir pay sahibi ile kurulabilen anonim şirketler, kurumsal yönetim için tasarlanmış organlara sahiptir. Bu organlar, pay sahiplerinin iradesinin tecelli ettiği genel kurul ile şirketin yönetim ve temsil işlevlerini yürüten yönetim kuruludur. Yönetim kurulu, bir veya daha fazla kişiden oluşabilir ve bu üyelerin tüzel kişi olması da mümkündür. Şirket sermayesini temsil eden paylar, nama veya hamiline yazılı olarak ihraç edilebilir. Özellikle hamiline yazılı pay senetlerinin mevcudiyeti, pay devirlerinde büyük bir kolaylık ve hız sağlayarak yatırımcılar için cazip bir ortam yaratır.
Bu şirket türü, genellikle büyük ölçekli ticari girişimler, halka açılmayı hedefleyen işletmeler ve geniş bir yatırımcı kitlesinden sermaye temin etmeyi amaçlayan projeler için tercih edilmektedir. Kurumsal yapısı, şeffaflık ve denetim mekanizmaları ile pay devirlerindeki esneklik, anonim şirketi Türkiye'deki en itibarlı ve işlevsel ticaret şirketlerinden biri haline getirmektedir.
c) Şahıs Şirketi
Şahıs şirketi, hukuki yapısı itibarıyla kurucusunun veya ortaklarının kişisel varlıklarından bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olmayan bir işletme modelidir. Bu türün en temel özelliği, şirket borçlarına karşı ortakların sorumluluğunun sınırsız olmasıdır. Bu ilke, şirket varlıklarının borçları karşılamaya yetmediği durumlarda, alacaklıların doğrudan ortakların şahsi mal varlıklarına başvurabilmesi anlamına gelir. Bu yapı, şahıs şirketini, ortakların sorumluluğunun koydukları sermaye ile sınırlı olduğu sermaye şirketlerinden(limited ve anonim şirketler gibi) köklü bir şekilde ayırır.
Kuruluş ve yönetim süreçleri, sermaye şirketlerine kıyasla genellikle daha az karmaşık ve daha az maliyetlidir. Karar alma mekanizmaları daha esnek olup genellikle ortakların doğrudan katılımıyla işler, bu da özellikle küçük ölçekli operasyonlar için yönetimsel bir kolaylık sağlar. Bu basitlik, şahıs şirketini, faaliyetlerine hızlı bir şekilde başlamak isteyen girişimciler için cazip kılar.
Vergilendirme açısından, şahıs şirketleri kurumlar vergisine tabi değildir. Bunun yerine, şirketin elde ettiği kâr, ortakların şahsi geliri olarak kabul edilir ve artan oranlı gelir vergisi tarifesine göre vergilendirilir. Bu durum, düşük kâr marjıyla çalışan işletmeler için bir avantaj olabilirken, kâr seviyesi yükseldikçe vergi yükünü önemli ölçüde artırabilir. Genellikle serbest meslek sahipleri, danışmanlar, küçük esnaflar ve ticari riski görece düşük olan bireysel girişimciler tarafından tercih edilen bir yapıdır.
d) Komandit Şirket
Komandit şirket, Türk Ticaret Kanunu'nda(TTK) düzenlenen ve iki farklı statüdeki ortağı bünyesinde barındıran bir şahıs şirketi türüdür. Bu şirket modelinin temel ayırt edici özelliği, ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluklarının farklılaşmasıdır. Bu yapı, en az biri komandite, diğeri komanditer olmak üzere minimum iki ortakla kurulur.
Ortakların sorumluluk ve yetkileri şu şekilde ayrışır:
Komandite Ortak: Şirketin yönetimi ve temsiliyle yetkili olup, şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu sınırsızdır. Bu sorumluluk, ortağın şahsi malvarlığını da kapsar.
Komanditer Ortak: Şirket yönetimine katılamaz ve temsil yetkisi bulunmaz. Sorumluluğu, şirkete koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlıdır. Bu ortak, bir nevi sermayedar pozisyonundadır.
TTK uyarınca komandit şirketler, adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olmak üzere ikiye ayrılır. Adi komandit şirket, tipik bir şahıs şirketi özelliklerini taşırken; sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, komanditer ortakların sermaye paylarının anonim şirketlerde olduğu gibi hisse senetlerine bağlanabildiği hibrit bir yapı sunar. Bu yapısı nedeniyle, özellikle sermaye ihtiyacı olan ancak yönetim kontrolünü devretmek istemeyen girişimciler(komandite) ile yalnızca yatırım yaparak kâr payı elde etmeyi hedefleyen sermayedarlar(komanditer) arasında bir denge kurmak için tercih edilebilir.
e) Kollektif Şirket
Kollektif şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK) hükümlerine göre, bir ticari işletmeyi müşterek bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğunun şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış olduğu bir şahıs şirketi türüdür. Bu şirket modelinin en temel ve ayırt edici özelliği, ortakların şirket borçlarına karşı sınırsız sorumluluğudur. Şirket alacaklıları, alacaklarını öncelikle şirketin malvarlığından tahsil etmeye çalışır; ancak şirket malvarlığının borcu karşılamaya yetmemesi durumunda, her bir ortak kendi şahsi malvarlığı ile borcun tamamından dolayı ikinci dereceden ve müteselsilen sorumlu tutulur.
Kollektif şirketler yalnızca gerçek kişiler tarafından kurulabilir; tüzel kişilerin bu tür bir şirkete ortak olması mümkün değildir. Kuruluş için kanunen zorunlu bir asgari sermaye tutarı öngörülmemiştir. Ortaklar sermaye olarak para, alacak, kıymetli evrak, menkul ve gayrimenkul mallar veya kişisel emeklerini taahhüt edebilirler. Bu esneklik, özellikle hizmet ve emek yoğun girişimler için bir avantaj teşkil eder.
Şirketin yönetimi, ana sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı sürece, her bir ortağa aittir. Ortakların tamamı, şirketi tek başına yönetme ve temsil etme yetkisine sahiptir. Ticaret unvanının, ortaklardan en az birinin ad ve soyadını içermesi ve "Kollektif Şirket" ibaresini taşıması zorunludur. Ortaklar arasındaki güçlü güven ilişkisine dayanan bu yapı, sınırsız sorumluluk riski nedeniyle genellikle daha küçük ölçekli ve birbirini yakından tanıyan ortakların tercih ettiği bir modeldir.
f) Diğer Seçenekler
Türk Ticaret Kanunu’nda(TTK) düzenlenen temel sermaye ve şahıs şirketlerinin yanı sıra, girişimcilerin amaç ve ihtiyaçlarına göre değerlendirebilecekleri farklı hukuki yapılar da mevcuttur. Bu yapılar, ticari faaliyetlerin niteliği, ortaklık yapısının esnekliği veya yasal statü gibi konularda standart şirket türlerinden ayrışır.
Bu alternatiflerden ilki, kendine özgü bir mevzuata tabi olan kooperatiflerdir. Kooperatifler, ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek veya geçimlerine ait ihtiyaçlarını karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla kurulan, değişir ortaklı ve değişir sermayeli teşekküllerdir. Temel amaçları kâr maksimizasyonundan ziyade, ortaklarına ekonomik fayda sağlamak olan bu yapılar, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre kurulur ve faaliyet gösterir.
Bir diğer önemli seçenek ise Türk Borçlar Kanunu’nda(TBK) düzenlenen adi şirkettir. Adi şirket, tüzel kişiliği bulunmayan en basit ortaklık modelidir. İki veya daha fazla kişinin, emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri bir sözleşme ile meydana gelir. Tüzel kişiliğe sahip olmaması nedeniyle, tüm varlığı ve borçları doğrudan ortaklara aittir ve ortaklar, şirket borçlarından dolayı birinci dereceden ve sınırsız olarak sorumlu tutulur. Kuruluş ve sona erme süreçlerinin pratikliği, bu yapıyı özellikle proje bazlı veya kısa süreli iş birlikleri için cazip kılmaktadır.
Son olarak, doğrudan ticari faaliyette bulunma amacı gütmeyen ancak Türkiye’de bir varlık göstermek isteyen, özellikle yabancı sermayeli kuruluşlar için irtibat büroları(liaison offices) bir seçenektir. Bu bürolar, kâr elde etme ve fatura düzenleme yetkisine sahip olmaksızın yalnızca pazar araştırması, temsil, iletişim ve fizibilite çalışmaları gibi ticari olmayan faaliyetleri yürütmek üzere kurulur.
Şirket Nasıl Kurulur?
Türkiye'de şirket kuruluşu, Türk Ticaret Kanunu(TTK) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde yürütülen, belirli aşamalardan oluşan sistematik bir süreçtir. Bu süreç, kurucuların iradelerinin birleşmesi ve gerekli hazırlıkların yapılmasıyla başlar; şirketin ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanmasıyla hukuki bir boyut kazanır ve tescil sonrası yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesiyle tamamlanır.
Kuruluş süreci, temel olarak hazırlık, tescil ve tescil sonrası işlemler olmak üzere üç ana faza ayrılabilir. Hazırlık aşaması, kurulacak şirketin türünün belirlenmesi, şirket unvanının seçilmesi, faaliyet konusunun ve merkez adresinin saptanması gibi stratejik kararları içerir. Bu kararlar doğrultusunda, şirketin anayasası niteliğindeki ana sözleşme titizlikle hazırlanır.
Hazırlıkların tamamlanmasını takiben, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi(MERSİS) üzerinden başvuru yapılır ve gerekli belgelerle birlikte noter onayı ve ticaret sicili müdürlüğüne tescil işlemleri gerçekleştirilir. Tescil, şirketin hukuken varlık kazanmasını sağlayan kurucu bir işlemdir. Tescil işleminin ardından, şirketin faaliyete geçebilmesi için vergi dairesine bildirimde bulunulması, sosyal güvenlik kayıtlarının yapılması ve yasal defterlerin tasdik ettirilmesi gibi bir dizi tamamlayıcı yükümlülük yerine getirilmelidir. Her bir aşama, kendi içinde özel prosedürler ve yasal gereklilikler barındırmaktadır.
a) Hangi Tür Şirket Kurulacağının Belirlenmesi
Şirket kuruluş sürecinin ilk ve en stratejik adımı, ticari faaliyetin niteliğine ve girişimcilerin hedeflerine en uygun şirket türünün seçilmesidir. Bu karar, şirketin gelecekteki yasal statüsünü, ortakların sorumluluklarını, vergilendirme rejimini ve yönetim yapısını doğrudan etkileyen temel bir nitelik taşır. Dolayısıyla, bu aşamada verilecek kararın, detaylı bir analiz ve öngörüye dayanması zorunludur.
Doğru şirket türünü belirlerken girişimcilerin değerlendirmesi gereken temel kriterler bulunmaktadır. Bu kriterler, bir bütün olarak ele alındığında en rasyonel seçimin yapılmasına olanak tanır:
Ortakların Sorumluluğu: En kritik ayırt edici unsurlardan biridir. Ortakların şirket borçlarından dolayı kişisel malvarlıklarıyla sorumlu olup olmayacağı(sınırsız sorumluluk) veya sorumluluklarının yalnızca şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olup olmayacağı(sınırlı sorumluluk) bu aşamada belirlenir. Bu faktör, genellikle sermaye şirketleri ile şahıs şirketleri arasındaki temel tercihi şekillendirir.
Ortak Sayısı ve Sermaye Yapısı: Faaliyetin tek kişi tarafından mı yoksa birden fazla ortakla mı yürütüleceği önemlidir. Ayrıca, işin ölçeği ve yasal olarak zorunlu kılınan asgari sermaye tutarları, seçilecek şirket türünü doğrudan etkiler.
Gelecek Vizyonu ve Büyüme Potansiyeli: Girişimin hedefleri, şirket türü seçiminde belirleyicidir. Örneğin, ileride halka açılma(halka arz), melek yatırımcı veya risk sermayesi fonlarından yatırım alma gibi hedefler varsa, bu tür sermaye hareketlerine daha uygun olan şirket yapıları tercih edilmelidir.
Yönetim Esnekliği ve Kurumsal Yapı: İstenilen yönetim modelinin esnekliği veya kurumsallık derecesi de bir diğer önemli faktördür. Daha esnek ve basit bir yönetim yapısı arzu ediliyorsa farklı, daha kurumsal ve katı kurallara tabi bir yapı hedefleniyorsa farklı şirket türleri öne çıkar.
Vergilendirme: Her şirket türü, farklı vergi usullerine ve oranlarına tabidir. Gelir vergisi veya kurumlar vergisi mükellefiyeti gibi temel ayrımlar, şirketin kârlılığı üzerinde doğrudan etkiye sahip olduğundan, bu kriterin finansal bir perspektifle dikkatle incelenmesi gerekir.
Bu temel faktörlerin her biri, birbirleriyle ilişkili olarak değerlendirilmeli ve girişimin özgün koşullarına göre en uygun hukuki yapı tespit edilmelidir.
b) Yasal Adres
Türkiye'de kurulacak her sermaye şirketinin, Türk Ticaret Kanunu(TTK) uyarınca tescil edilebilir ve tebligata elverişli bir yasal adrese sahip olması zorunludur. Bu adres, şirketin tüm resmi yazışmalarının, idari ve hukuki tebligatlarının yapılacağı merkez olarak kabul edilir ve ticaret siciline tescil ettirilir. Yasal adresin belirlenmesi, kuruluş sürecinin temel adımlarından biridir ve şirketin hukuki varlığının coğrafi konumunu tanımlar.
Şirketler için yasal adres olarak kullanılabilecek çeşitli seçenekler mevcuttur. Bu seçenekler, şirketin faaliyet alanı, bütçesi ve operasyonel modeline göre farklılık gösterebilir:
Fiziki Ofis: Şirketin faaliyetlerini yürüttüğü, kendisine ait veya kiralanmış bağımsız bir dükkan, ofis ya da iş yeridir. Bu, en geleneksel ve yaygın yöntemdir.
Home Office(Ev Ofis): Özellikle serbest meslek sahipleri ve küçük ölçekli işletmeler için uygun bir seçenektir. Kurucunun ikamet ettiği konutun bir bölümü, yasal adres olarak gösterilebilir. Ancak bu durumda, konutun mülkiyeti başkasına aitse mülk sahibinden izin alınması ve apartman yönetim planının bu tür bir kullanıma müsaade etmesi gibi hususlara dikkat edilmelidir.
Sanal Ofis veya Hazır Ofis: Fiziki bir çalışma alanına sürekli ihtiyaç duymayan şirketler için maliyet etkin bir çözümdür. Bu hizmetler, yasal adres gösterme, posta ve kargo yönetimi gibi olanaklar sunarak şirketlere resmi bir tebligat adresi sağlar.
Adresin bildirilmesinin ardından, ilgili vergi dairesi tarafından adresin gerçekliğini ve şirketin faaliyete başlayıp başlamadığını teyit etmek amacıyla bir yoklama işlemi gerçekleştirilir. Bu denetim sırasında yetkililerin adreste şirkete dair bir emare(tabela, zil vb.) bulması veya bir şirket yetkilisine ulaşabilmesi, sürecin sorunsuz ilerlemesi açısından önemlidir. Belirlenen yasal adres, şirket ana sözleşmesinde de açıkça belirtilmelidir. Adres değişikliği durumunda, bu değişikliğin de usulüne uygun olarak karara bağlanması ve ticaret siciline tescil ettirilmesi yasal bir gerekliliktir.
c) Sermaye ve Banka İşlemleri
Şirket kuruluş sürecinde, ortaklar tarafından taahhüt edilen sermayenin yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirilmesi, tescil işlemleri için bir ön şart niteliğindedir. Sermaye taahhüdü, nakdi(parasal) veya ayni(malvarlığı unsuru) olarak yerine getirilebilir ve her ikisi için de farklı usuller öngörülmüştür.
Nakdi sermaye taahhüdünde, özellikle anonim şirketler için, tescilden önce sermayenin belirli bir oranının ödenmesi zorunluluğu bulunmaktadır. Mer'i mevzuat uyarınca, anonim şirketlerde taahhüt edilen nakdi sermayenin en az dörtte birinin(1/4) tescilden önce ödenmesi gerekmektedir, kalan kısım 24 ay içerisinde ödenir. Limited şirketlerde ise nakdi sermayenin tamamı tescilden itibaren 24 ay içerisinde ödenebilmektedir. Bu ödeme, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir banka hesabına yapılır. Banka, bu ödemenin yapıldığına dair, ticaret sicili müdürlüğüne ibraz edilmek üzere bir sermaye blokaj yazısı veya dekont düzenler. Bu belge, sermayenin kısmen ödendiğini resmi olarak tevsik eder. Bloke edilen bu tutar, şirketin tüzel kişilik kazanarak ticaret siciline tescil edildiğine dair belgenin bankaya sunulmasının ardından şirket tarafından serbestçe kullanılabilir hale gelir.
Ayni sermaye konulması durumunda ise süreç farklı işler. Şirkete sermaye olarak konulacak değerler(taşınmaz, fikri mülkiyet hakları, makine vb.) için asliye ticaret mahkemesi tarafından atanacak bir bilirkişi marifetiyle değer tespiti yapılması zorunludur. Hazırlanan bilirkişi raporu ve ilgili varlığın sermaye olarak konulduğuna dair ilgili sicillere(tapu sicili, marka sicili vb.) şerh düşüldüğünü gösteren belgeler, tescil başvuru evrakları arasında yer almalıdır. Bu işlemler, sermayenin gerçek değerinin korunmasını ve alacaklıların menfaatlerinin güvence altına alınmasını hedefler.
d) Şirket Ana Sözleşmesi ve Diğer Belgelerin Hazırlanması
Şirket kuruluş sürecinin hukuki temelini, şirketin anayasası niteliğindeki ana sözleşme oluşturur. Bu belge, şirketin kimliğini, amacını, ortaklık yapısını ve işleyiş kurallarını belirleyen, tüm ortaklar için bağlayıcı bir metindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK) hükümlerine uygun olarak hazırlanması zorunludur ve içeriğindeki eksiklik veya hukuka aykırılıklar, tescil talebinin reddine veya ileride hukuki uyuşmazlıklara yol açabilir. Ana sözleşme, şirketin ticari hayatı boyunca esas alınacak temel dokümandır.
Ana sözleşme, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi(MERSİS) üzerinden elektronik ortamda hazırlanır. MERSİS, standart sözleşme metinleri sunmakla birlikte, ortakların özel ihtiyaçlarına ve şirketin faaliyet göstereceği sektörün dinamiklerine göre özelleştirme imkanı da tanır. Ana sözleşmede bulunması zorunlu olan asgari unsurlar şunlardır:
Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
İşletme konusu(şirketin faaliyet alanı).
Esas sermayenin tutarı, payların sayısı ve itibari değerleri.
Yönetim organlarının kimlerden oluştuğu ve şirketin nasıl temsil edileceği.
Kurucuların ad ve soyadları, unvanları ve yerleşim yerleri.
Ana sözleşmenin yanı sıra, tescil başvurusu için diğer bazı belgelerin de eksiksiz olarak hazırlanması gerekmektedir. Bu belgeler arasında, şirketi temsile yetkili kişilerin noter onaylı imza sirküleri, kurucuların kimlik belgeleri, oda kayıt beyannamesi ve sermayenin belirli bir kısmının bankaya yatırıldığını gösteren dekont gibi evraklar yer alır. Tüm bu belgelerin, ilgili mevzuata ve ticaret sicili müdürlüklerinin uygulamalarına uygun olarak titizlikle düzenlenmesi, kuruluş sürecinin sorunsuz ilerlemesi için kritik öneme sahiptir.
e) Noter İşlemleri
Şirket kuruluş sürecinin hukuki geçerlilik kazanması ve resmiyetin sağlanması aşamasında noter işlemleri kritik bir rol oynamaktadır. Bu aşama, kurucuların ve şirketi temsil edecek yetkililerin kimliklerinin ve imzalarının doğrulanarak yasal güvence altına alınmasını amaçlar. Süreç içerisinde noterde gerçekleştirilmesi gereken temel işlemler, şirketin türüne ve ortaklık yapısına göre farklılık gösterebilmekle birlikte, belirli standartları içerir.
Kuruluş sürecindeki en temel noter işlemi, şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin(müdür veya yönetim kurulu üyeleri) imza sirkülerinin hazırlanmasıdır. İmza sirküleri, yetkililerin noter huzurunda verdikleri imza örneklerini içeren ve şirketin gelecekteki tüm resmi ve ticari işlemlerinde(bankacılık, sözleşmeler, kamu ihaleleri vb.) kullanılacak olan hukuki bir belgedir. Bu belge, üçüncü kişilere karşı şirketi kimin temsil etmeye yetkili olduğunu ispatlar niteliktedir.
Kuruluş işlemlerinin kurucular adına bir vekil(mali müşavir, avukat vb.) tarafından yürütülmesi durumunda, kurucuların bu kişiye geniş kapsamlı yetkiler tanıyan bir vekaletname düzenlemesi ve bu vekaletnameyi notere tasdik ettirmesi zorunludur. Vekaletname, kuruluş başvurusunu yapma, belge imzalama ve ilgili kurumlarda işlem takip etme gibi yetkileri içermelidir.
Geçmiş yıllardaki uygulamaların aksine, günümüzde limited ve anonim şirket gibi sermaye şirketlerinin ana sözleşmelerinin noterde tasdik edilmesi zorunluluğu büyük ölçüde ortadan kalkmıştır. MERSİS(Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden hazırlanan ana sözleşme, artık doğrudan Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde, tescil memuru huzurunda imzalanmaktadır. Bu durum, süreci sadeleştirmiş ve noter masraflarını azaltmıştır. Ancak, imza sirküleri ve gerekli görülen diğer beyanların noter onayı geçerliliğini korumaktadır.
f) Ticaret Sicil Müdürlüğüne Başvuru ve Tescil
Şirket kuruluş sürecinin hukuki geçerlilik kazandığı temel aşama, ilgili belgelerle Ticaret Sicil Müdürlüğüne yapılan başvuru ve ardından gerçekleştirilen tescil işlemidir. Bu tescil ile şirket, Türk Ticaret Kanunu uyarınca tüzel kişilik kazanır ve ticari faaliyetlerine resmen başlayabilir hale gelir. Günümüzde bu süreç, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi(MERSİS) üzerinden elektronik olarak başlatılmakta ve yönetilmektedir.
Başvuru, MERSİS üzerinden oluşturulan talep numarasının alınmasıyla başlar. Noter nezdinde tamamlanan işlemlerin ardından, kurucular veya yetkilendirdikleri temsilcileri, şirketin yasal merkezinin bulunduğu yerdeki yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğüne fiziki olarak başvuruda bulunur. Başvuru dosyasında sunulması gereken temel belgeler genellikle şunları içerir:
MERSİS üzerinden alınan talep numarası
Noter tarafından onaylanmış şirket ana sözleşmesinin tüm nüshaları
Şirketi temsile yetkili kişilerin unvan altında düzenlenmiş imza beyannameleri(veya imza sirküleri)
Kurucuların kimlik belgelerinin suretleri ve yerleşim yeri belgeleri
Taahhüt edilen nakdi sermayenin kanunen ödenmesi zorunlu olan asgari tutarının banka hesabına yatırıldığını gösteren banka mektubu ve dekontu
Rekabet Kurumu payının ödendiğine dair dekont
İlgili ticaret odasına kayıt için gerekli olan oda kayıt beyannamesi
Ticaret Sicil Müdürlüğü, sunulan belgelerin kanuna ve usule uygunluğunu titizlikle inceler. İnceleme sonucunda herhangi bir eksiklik veya hukuka aykırılık tespit edilmezse şirketin sicile kaydına(tesciline) karar verilir. Tescil kararı ile birlikte şirket, tüzel kişilik sıfatını kazanmış olur. Tescil işlemi, tamamlanmasını müteakip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek kamuoyuna duyurulur. Bu ilan, üçüncü kişilere karşı şirketin varlığını ve temel bilgilerini ispatlama niteliği taşır.
g) Vergi Dairesi İşlemleri
Şirketin ticaret siciline tescil edilmesinin ardından, vergi mükellefiyetinin tesisi için vergi dairesi nezdindeki süreçler başlar. Güncel düzenlemeler uyarınca, Ticaret Sicil Müdürlüğü, şirket tescil bilgilerini ilgili vergi dairesine elektronik ortamda bildirmektedir. Bu bildirim üzerine vergi dairesi, şirket için otomatik olarak bir potansiyel vergi kimlik numarası oluşturur ve mükellefiyet kaydını başlatır.
Kaydın başlatılmasını takiben, vergi dairesi tarafından görevlendirilen bir yoklama memuru, şirketin beyan edilen yasal adresinde fiili bir denetim gerçekleştirir. Bu denetim(yoklama), şirketin bildirilen adreste gerçekten faaliyete başlayıp başlamadığını, iş yerinin fiziki varlığını ve faaliyet için asgari koşulları taşıyıp taşımadığını teyit etme amacı güder. Yoklama memuru, denetim sırasında şirket yetkilisinin veya vekilinin adreste bulunmasını talep edebilir ve kira kontratı gibi adres tevsik edici belgeleri inceleyebilir. Denetimin olumlu sonuçlanması üzerine yoklama fişi düzenlenir ve mükellefiyet kaydı kesinleşir.
Mükellefiyet kaydının kesinleşmesiyle birlikte, şirketin vergi levhası İnteraktif Vergi Dairesi sistemi üzerinden elektronik olarak oluşturulur ve erişime açılır. Şirket yetkilileri, bu sistem üzerinden vergi levhasını diledikleri zaman görüntüleyebilir ve çıktısını alabilirler. Ayrıca, bu aşamada yasal bir zorunluluk olan elektronik tebligat(e-tebligat) adresinin aktive edilmesi ve vergi beyannamelerini göndermekle yetkili olacak Serbest Muhasebeci Mali Müşavir(SMMM) ile yapılan sözleşmenin sisteme girilmesi gibi dijital işlemlerin de tamamlanması gerekmektedir. Bu işlemlerin tamamlanmasıyla şirket, vergisel yükümlülüklerini yerine getirmeye hazır hale gelir.
h) Sosyal Güvenlik Kurumu(SGK) İşlemleri
Şirketin ticaret siciline tescili ile tüzel kişilik kazanmasının ardından, sosyal güvenlik mevzuatı açısından yerine getirilmesi gereken yükümlülükler başlar. Bu yükümlülükler, şirketin işveren sıfatı kazanmasıyla doğrudan ilişkilidir ve zamanında yapılmaması idari para cezaları gibi ciddi yaptırımlara neden olabilir.
Şirket adına sigortalı bir çalışan istihdam edilmesi durumunda, Sosyal Güvenlik Kurumuna(SGK) işyeri tescili yapılması zorunludur. Bu işlem, çalışanın işe başladığı tarihten en geç aynı gün içinde "İşyeri Bildirgesi" düzenlenerek gerçekleştirilir. Güncel uygulamada bu bildirim, SGK'nın elektronik altyapısı(e-Sigorta) üzerinden online olarak yapılabilmektedir. İşyeri tescili için şirketin unvanı, vergi kimlik numarası, tescil adresi ve tehlike sınıfını belirleyen NACE(faaliyet) kodu gibi temel bilgilere ihtiyaç duyulur. Tescil işlemi tamamlandıktan sonra şirkete bir SGK işyeri sicil numarası tahsis edilir ve tüm sigortalılık işlemleri bu numara üzerinden yürütülür.
İşçi(4/a sigortalısı) çalıştırma durumundan bağımsız olarak, şirket ortaklarının ve yöneticilerinin sigortalılık statüsü de önem arz eder. Limited şirketlerin tüm ortakları ile anonim şirketlerin yönetim kuruluna seçilen ortakları, şirketin ticaret siciline tescil edildiği tarih itibarıyla 5510 sayılı Kanun'un 4. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında(Bağ-Kur) sigortalı sayılırlar. Ticaret Sicil Müdürlükleri tarafından yapılan bildirimler üzerine SGK tarafından bu kişilerin sigortalılık tescilleri re'sen(kendiliğinden) başlatılır. Bu nedenle, ortakların başka bir kapsamda sigortalılık durumları yoksa Bağ-Kur primlerini düzenli olarak ödeme yükümlülüğü doğar.
i) Yasal Defterlerin Tasdiki
Türk Ticaret Kanunu(TTK) ve Vergi Usul Kanunu(VUK) uyarınca, ticari faaliyette bulunan her tacir, ticari işlemlerini kayıt altına almak ve bu kayıtların hukuki geçerliliğini sağlamak amacıyla belirli yasal defterleri tutmakla yükümlüdür. Bu defterlerin kullanılmaya başlanmadan önce resmi olarak onaylatılması işlemine "tasdik" denir. Tasdik işlemi, defterin sayfa sayılarının belirlenerek mühürlenmesi ve yetkili makam tarafından kayıt altına alınması suretiyle gerçekleştirilir. Bu işlem, defterin bütünlüğünü güvence altına alarak ileride hukuki bir uyuşmazlıkta delil niteliği kazanmasını sağlar.
Şirketin türüne göre tutulması zorunlu olan defterler farklılık göstermekle birlikte, temel olarak tasdiki gereken defterler şunlardır:
Yevmiye Defteri
Defter-i Kebir(Büyük Defter)
Envanter Defteri
Anonim şirketler için Yönetim Kurulu Karar Defteri ve Pay Defteri
Limited şirketler için Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri ve Pay Defteri
Defterlerin tasdik zamanlaması kritik öneme sahiptir. Şirket kuruluş aşamasında, kullanılacak olan yasal defterlerin ilk tasdiki(açılış tasdiki) şirket tescil işlemleri esnasında ticaret sicili müdürlüğü tarafından yapılır. Faaliyet döneminde defterlerin dolması halinde ara tasdik yapılması gerekir. Mevcut defterlerin bir sonraki hesap döneminde de kullanılmaya devam edilebilmesi için ise kanunda belirtilen süreler içerisinde notere "yenileme tasdiki" yaptırılmalıdır. Yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defteri gibi bazı defterler için ayrıca kapanış tasdiki de zorunludur.
Günümüzde, fiziksel defter tasdiki yerine elektronik defter(e-Defter) uygulaması da yaygın olarak kullanılmaktadır. E-Defter sistemine dahil olan mükellefler, defterlerini elektronik ortamda oluşturur ve Gelir İdaresi Başkanlığı(GİB) sistemi üzerinden elektronik imza veya mali mühür ile aylık olarak berat alarak tasdik işlemini dijital olarak tamamlarlar. Bu yöntem, noter tasdiki zorunluluğunu ortadan kaldırarak süreci basitleştirmektedir.
j) Diğer İş ve İşlemler
Şirketin ticaret siciline tescili ile tüzel kişilik kazanması, faaliyetlerine başlaması için gerekli olan hukuki altyapıyı oluştursa da operasyonel hale gelebilmesi için tamamlanması gereken bir dizi ek idari süreç bulunmaktadır. Bu işlemler, şirketin yasal yükümlülüklerini eksiksiz yerine getirmesini ve ticari hayatını sorunsuz sürdürmesini temin eder. Tescil sonrası atılması gereken adımlar, şirketin faaliyet göstereceği sektöre ve fiziki konumuna göre değişkenlik gösterebilmektedir.
Bu süreçteki en temel adımlardan biri, şirketin merkez adresinin bağlı olduğu belediyeden İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı'nın temin edilmesidir. Bu ruhsat, şirketin faaliyet konusunun ve fiziki mekanının ilgili mevzuata uygun olduğunu teyit eden resmi bir belgedir ve alınması kanuni bir zorunluluktur. Ruhsat başvuru süreci, belediyelerin kendi yönetmeliklerine göre farklılık gösterebilmekte ve itfaiye raporu gibi ek belgeler gerektirebilmektedir.
Ticaret siciline tescilin ardından, şirketin ilgili ticaret odasına veya sanayi odasına kaydının tamamlanması gerekir. Bu üyelik, şirketin sektörel temsili ve belirli hizmetlerden yararlanması açısından önemlidir. Ayrıca, şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin noter onaylı imza sirkülerinin çıkarılması, bankacılık işlemleri, sözleşmelerin akdi ve diğer resmi kurumlardaki tüm süreçlerde yetkinin ispatı için elzemdir.
Son olarak, dijital çağın gereklilikleri doğrultusunda tamamlanması gereken elektronik işlemler bulunmaktadır. Bunlar arasında resmi tebligatların alınması için Kayıtlı Elektronik Posta(KEP) adresi ve Ulusal Elektronik Tebligat Sistemi(UETS) kaydının yapılması yer alır. Faaliyet hacmine bağlı olarak Vergi Usul Kanunu gereğince e-fatura veya e-arşiv fatura gibi elektronik belge sistemlerine geçiş hazırlıklarının yapılması da bu kapsamda değerlendirilmelidir.
Şirket Kurulurken Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar Nelerdir?
Şirket kuruluş süreci, yalnızca yasal prosedürlerin tamamlanmasından ibaret değildir; aynı zamanda stratejik ve hukuki açıdan titiz bir planlama gerektirir. Bu aşamada alınacak kararlar, şirketin gelecekteki operasyonel verimliliğini, hukuki güvenliğini ve mali sağlığını doğrudan etkilemektedir. Bu nedenle girişimcilerin kuruluş öncesinde ve sırasında bazı kritik noktaları dikkatle değerlendirmesi esastır.
Öncelikli olarak, ticaret unvanının seçimi büyük önem arz eder. Seçilen unvanın, Türk Ticaret Kanunu(TTK) hükümlerine uygun, başka bir işletme tarafından kullanılmayan(özgün), aldatıcı veya kamu düzenine aykırı olmayan bir yapıda olması zorunludur. Unvanın belirlenmesinin ardından, şirketin faaliyet göstereceği alanların ana sözleşmede açık ve yeterince kapsamlı bir şekilde tanımlanması gerekir. Faaliyet konusunun(NACE kodu) dar tutulması, gelecekte ortaya çıkabilecek yeni iş fırsatlarının değerlendirilmesini engelleyebilir ve sözleşme değişikliği gibi ek maliyet ve prosedürler gerektirebilir.
Sermaye yapısının gerçekçi bir temelde oluşturulması, şirketin sürdürülebilirliği için hayati bir unsurdur. Yasal asgari sermaye tutarlarının karşılanması yeterli görülmemeli; şirketin ilk dönem faaliyet giderlerini, nakit akışı ihtiyacını ve öngörülemeyen masraflarını karşılayacak düzeyde bir sermaye planlaması yapılmalıdır. Yetersiz sermaye ile yola çıkmak, ticari faaliyetlerin başlangıç aşamasında finansal zorluklara yol açan en temel hatalardan biridir.
Çok ortaklı yapılarda, ortaklar arası ilişkileri düzenleyen hükümlerin netleştirilmesi, gelecekteki olası anlaşmazlıkları önlemede kilit rol oynar. Ortakların sermaye oranları, kâr dağıtım esasları, görev ve yetki dağılımları ile şirketten ayrılma koşulları gibi konular, ana sözleşmede veya haricen düzenlenecek bir ortaklar sözleşmesi(pay sahipleri sözleşmesi) ile baştan kayıt altına alınmalıdır. Bu hukuki öngörü, ortaklık yapısının sağlam temeller üzerinde ilerlemesini temin eder.
Yabancı Şirketler İçin Türkiye'de Şube Açılışı
Yabancı ülkelerde kendi mevzuatlarına göre kurulmuş olan ticaret şirketleri, Türkiye'de ticari faaliyette bulunmak amacıyla şube açabilirler. Türkiye'de açılan şube, tüzel kişiliği haiz yeni bir şirket olmayıp, hukuki ve ticari olarak yurt dışındaki ana merkeze bağlı bir birimdir. Bu nedenle şubenin hak ve borçları doğrudan merkez şirkete aittir. Şube açılışı süreci, yerli bir şirket kuruluşundan farklı olarak, Ticaret Bakanlığı'nın(Bakanlık) iznine tabidir.
Şube açma süreci, Bakanlığa yapılacak izin başvurusu ile başlar. Başvuru için merkez şirketin yetkili organlarınca alınmış şube açma kararı, merkez şirketin güncel sicil kayıtlarını ve ana sözleşmesini gösteren belgeler, Türkiye'deki şubeyi temsil edecek tam yetkili bir müdürün atandığına dair vekaletname gibi dokümanların hazırlanması gerekir. Yurt dışından temin edilen tüm belgelerin, düzenlendikleri ülkede noter onayı ve apostil şerhi(veya Türk konsolosluk onayı) taşıması ve yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilerek noter onayı yaptırılması zorunludur.
Bakanlıktan gerekli iznin alınmasını takiben, şubenin bulunduğu yerdeki yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil başvurusu yapılır. Tescil için gereken temel belgeler şunlardır:
Bakanlık tarafından verilen izin yazısının aslı veya onaylı sureti.
Merkez şirketin şube açma kararı.
Merkez şirketin güncel ana sözleşmesinin onaylı örneği.
Türkiye'deki şube temsilcisinin imza beyannamesi.
Şube unvanı altında hazırlanmış ve temsilci tarafından imzalanmış taahhütname.
Tescil işlemi ile şube hukuken faaliyete başlama ehliyeti kazanır. Şubenin ticaret unvanı, merkez şirketin unvanını, merkezinin bulunduğu ülkeyi ve şube olduğunu açıkça belirtmek zorundadır(örneğin, "X International GmbH Merkezi Almanya İstanbul Şubesi"). Şubenin Türkiye'deki faaliyetlerinden doğan ticari ve vergisel yükümlülükler, yerel mevzuat çerçevesinde yerine getirilir.
2025 Yılında Şirket Kuruluş Maliyetleri
Türkiye'de 2025 yılı itibarıyla bir şirket kurmanın toplam maliyeti, seçilen şirket türü, belirlenen sermaye tutarı, ortak sayısı ve faaliyet gösterilecek il gibi çeşitli faktörlere bağlı olarak değişkenlik göstermektedir. Bu nedenle, sabit bir rakam belirtmek yerine maliyeti oluşturan temel kalemleri anlamak esastır. Maliyetler genel olarak resmi harçlar, noter giderleri ve profesyonel hizmet bedelleri olarak üç ana kategoride toplanabilir.
Sermaye bedelleri ve işyeri kirası, faturalar vb. giderler ile avukatlık ücreti ve muhasebeci ücretleri gibi uzman hizmet tedarikçisi ücretlerine nazaran gider kalemleri hariç olmak üzere şirket kuruluş masrafları 2025 yılı için aşağıdaki gibidir:
Şahıs işletmesi: 9.000 - 12.000 TL (İTO örnek tarifesi + oda kaydı).
Limited (Ltd. Şti.): 9.500 - 15.000 TL (+ Rekabet payı 20 TL; asgari sermaye 50.000 TL).
Anonim (A.Ş.): 10.000 - 15.000 TL (+ Rekabet payı 100 TL; asgari sermaye 250.000 TL; ayrıca en az %25’i tescilden önce bloke/ödeme).
Kollektif / Adi komandit: 22.000 - 26.000 TL (daha yüksek tescil/ilan kalemleri nedeniyle).
Kuruluş sürecindeki zorunlu resmi ödemeler, maliyetin öngörülebilir kısmını oluşturur. Bu kalemler arasında başlıcaları şunlardır:
Ticaret Sicil Harçları: Şirket ana sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı için ödenen ücretlerdir. Bu ücretler, şirketin sermaye miktarı ve ana sözleşmedeki kelime sayısına göre farklılık gösterebilir.
Rekabet Kurumu Payı: Sermaye şirketlerinin kuruluşu esnasında, sermayenin on binde dördü oranında Rekabet Kurumu'na ödenen yasal bir paydır.
Noter Giderleri: Şirket ana sözleşmesinin tasdiki, imza sirküleri ve müdür atama kararı gibi belgelerin noter tarafından onaylanması için yapılan ödemeleri kapsar. Ortak sayısı ve düzenlenecek belge adedi bu maliyeti doğrudan etkiler.
Yasal Defter Tasdik Ücretleri: Ticari faaliyetlerde kullanılması zorunlu olan yevmiye defteri, defter-i kebir gibi resmi defterlerin noter veya ticaret sicil müdürlüğü tarafından tasdik edilmesi işlemi için ödenen ücrettir.
Resmi ödemelere ek olarak, kuruluş sürecinin hukuki ve mali prosedürlerinin doğru bir şekilde yönetilmesi için genellikle bir Serbest Muhasebeci Mali Müşavir(SMMM) veya avukattan profesyonel destek alınır. Bu hizmetler için talep edilen danışmanlık ve kuruluş hizmet bedeli, maliyetlerin önemli bir değişkenini teşkil eder. Son olarak, şirketin yasal tebligat adresi olarak gösterilecek fiziki bir ofis kirası veya daha düşük maliyetli bir sanal ofis hizmet bedeli de başlangıç masraflarına dahil edilmelidir.
Şirket Kuruluşu ve Sonrasındaki Süreçte Uzman Yardımının Önemi
Türkiye'de şirket kurma süreci, yalnızca idari prosedürlerin tamamlanmasından ibaret olmayan, aynı zamanda hukuki ve mali açıdan derinlemesine bilgi gerektiren komplike bir yapıya sahiptir. Bu sürecin en başından itibaren profesyonel destek almak, girişimcileri gelecekte ortaya çıkabilecek ciddi risklerden ve maliyetlerden koruyan stratejik bir adımdır. Hatalı veya eksik atılan adımlar, telafisi güç hukuki uyuşmazlıklara, idari para cezalarına ve vergi yaptırımlarına yol açabilmektedir.
Kuruluş aşamasında, özellikle mali müşavir ve avukat gibi uzmanların rolü kritiktir. Bir mali müşavir, şirketin mali yapısının doğru kurgulanması, vergi optimizasyonunun sağlanması ve muhasebe altyapısının yasalara uygun şekilde oluşturulması konularında rehberlik eder. Avukat ise şirket ana sözleşmesinin hazırlanmasında hayati bir rol oynar. Standart bir sözleşme yerine, ortakların hak ve yükümlülüklerini, kâr dağıtım esaslarını, yetki sınırlarını ve olası bir ortaklıktan ayrılma senaryosunu net bir şekilde düzenleyen, şirketin vizyonuna özel bir ana sözleşme hazırlanması, ileride yaşanabilecek ortaklar arası anlaşmazlıkları en aza indirir.
Şirketin tescil edilmesiyle yükümlülükler sona ermez; aksine, düzenli olarak yerine getirilmesi gereken yasal sorumluluklar başlar. Kuruluş sonrası dönemde uzman yardımı, bu süreklilik arz eden yükümlülüklerin takibi için elzemdir. Bu destek şu alanları kapsar:
Vergi beyannamelerinin zamanında ve doğru bir şekilde verilmesi.
Sosyal Güvenlik Kurumu(SGK) bildirimlerinin eksiksiz yapılması.
Genel kurul toplantıları ve yönetim kurulu kararları gibi kurumsal yönetim işlemlerinin hukuka uygun olarak yürütülmesi.
Ticari defterlerin usulüne uygun tutulması ve tasdik ettirilmesi.
Sonuç olarak, uzman yardımı bir maliyet kalemi olarak değil, şirketin hukuki ve mali sağlığını güvence altına alan, sürdürülebilir büyümesini destekleyen ve kurucuların ana faaliyet alanlarına odaklanmasını sağlayan temel bir yatırım olarak görülmelidir.
