Asgari Sermaye Artırımı: 31 Aralık 2027 Uyum Rehberi

Asgari sermaye artırımı için tanınan süre, 17.10.2026 tarihli Ticaret Bakanlığı Tebliği (Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ) ile 31.12.2026’dan 31.12.2027’ye uzatıldı; tutarlar değişmedi. Anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç ve çıkarılmış sermaye bakımından 500.000 TL aranır. Sermayesi bu tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler, artırımı karara bağlayıp ticaret siciline tescil ettirmezlerse süre sonunda infisah etmiş sayılır; kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirkette ise sonuç, çıkarılmış sermayeye göre sistemden çıkma veya infisahtır.

Asgari Sermaye Artırımı Nedir?

Asgari sermaye artırımı, sermayesi kanunda öngörülen en az tutarın altında kalan şirketin, bu tutara ulaşmak için esas sermayesini yükseltmesidir. Yükümlülük, Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesinden doğar ve eşiğin altındaki şirketleri kapsar.

Asgari Sermaye Artırımı İçin Son Tarih 2026 mı, 2027 mi?

Süre başlangıçta 31.12.2026 idi. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) 7511 sayılı Kanun’la eklenen geçici 15. madde şöyleydi:

TTK’nın geçici 15. maddesinin birinci fıkrası:
“Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.”

17.10.2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ, bu süreyi bir yıl uzattı:

Tebliğ’in 2. maddesi:
“6102 sayılı Kanunun geçici 15 inci maddesinin birinci fıkrası gereğince sermayeleri 6102 sayılı Kanunun 332 nci ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarların altında olan anonim ve limited şirketler ile başlangıç sermayeleri ve çıkarılmış sermayeleri anılan maddelerde belirtilen tutarların altında olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayeleri ve çıkarılmış sermayelerini yeni asgari tutarlara yükseltmeleri için öngörülen süre 31/12/2027 tarihine kadar uzatılmıştır.”

Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girdi. Bu nedenle 29.10.2026 itibarıyla geçerli son tarih 31.12.2027’dir; 31.12.2026 yazan sayfalar güncelliğini yitirmiştir.

Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak en çok iki kez uzatabilir:

TTK’nın geçici 15. maddesinin üçüncü fıkrası:
“Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.”

17.10.2026 Tebliği bu yetkinin ilk kullanımıdır; ikinci bir uzatma duyurulmamıştır. Planlama uzatma beklentisine değil, 31.12.2027 tarihine göre yapılmalıdır.

Hangi Şirketler Kapsamda?

Kapsam ve tutarlar, 29.10.2026 itibarıyla şöyledir:

• Anonim şirket: esas sermaye bakımından 250.000 TL.
• Limited şirket: esas sermaye bakımından 50.000 TL.
• Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirket: çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL ise başlangıç sermayesi ve çıkarılmış sermaye bakımından 500.000 TL.

Sermayesi listede belirtilen tutarın altında olan şirketler kapsamdadır; tutarın üzerinde sermayesi olan şirketin artırım yükümlülüğü yoktur. 1.1.2024’ten sonra kurulan şirketler yeni tutarlarla kurulduğu için kural onları pratikte etkilemez; kuruluş işlemleri için şirket kuruluşu yazımıza bakılabilir. Halka açık anonim şirketlerde sermaye rejimi sermaye piyasası mevzuatına tabidir; 332. maddenin dördüncü fıkrası bu mevzuatı saklı tutar. Bu şirketlerde kapsam işlem öncesinde ticaret sicili müdürlüğüyle teyit edilmelidir. Halka açık ortaklıklarda sermaye artırımının usul ve esasları 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na ve ilgili tebliğlere tabidir; bu yazının usul anlatımı halka açık olmayan şirketler içindir. Anonim veya limited şirket olan banka, sigorta, finansal kiralama ve enerji şirketlerinde o mevzuatın aradığı sermaye şartları ayrıca gözetilir; bu şirketler TTK’nın asgari tutarları bakımından da kapsam içindedir.

Tutarlar 2024’ten Beri Aynı

Tutarlar 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yükseltildi. Karar 25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı, 26.11.2023 tarihli ve 32381 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan düzeltmeyle değiştirildi ve 1.1.2024’ten itibaren uygulanıyor. Anonim şirkette esas sermaye 50.000 TL’den 250.000 TL’ye, limited şirkette 10.000 TL’den 50.000 TL’ye, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi 100.000 TL’den 500.000 TL’ye çıkarıldı. 17.10.2026 Tebliği yalnızca süreyi değiştirdi; tutarlara dokunmadı.

Ne Kadar Artırım Gerekiyor?

Gereken artırım, eşik ile mevcut sermaye arasındaki farktır: 20.000 TL sermayeli limited şirkette 30.000 TL, 100.000 TL sermayeli anonim şirkette 150.000 TL. Şirket bu tutardan fazlasına da karar verebilir; kanun yalnızca eşiğin altına düşmemeyi arar. Eşiği aşan kısım ile başka esas sözleşme değişiklikleri, geçici 15. maddenin özel nisabına değil genel hükümlerdeki nisaplara tabidir; uyum artırımı ayrı bir gündem maddesi olarak ele alınmalıdır.

Artırımdan önce ödenmemiş pay bedelleri varsa bunların ödenmesi gerekir; sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması artırımı engellemez:

TTK’nın 456. maddesinin birinci fıkrası:
“İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.”

Bu, uygulamada sık karşılaşılan bir engeldir: sermayesi eşiğin altında görünen bir şirkette ortakların eski taahhütlerini ödememiş olması artırımı engelleyebilir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, sermaye artırımı kararının incelenmesinde 456. maddenin birinci fıkrasındaki şartların resen araştırılması gerektiğini belirtmiştir (11. HD, 06.05.2025, 2024/3162 E., 2025/3128 K.).

Sermayesi 50.000 TL ile 250.000 TL arasında kalan anonim şirket için artırım tek yol değildir; şirket limited şirkete tür değiştirebilir (TTK’nın 181. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi). Tür değiştirmede yeni türün kuruluş hükümleri uygulandığından (TTK’nın 184. maddesinin birinci fıkrası), limited şirketin sermayesi en az 50.000 TL olmalıdır (TTK’nın 580. maddesi; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). Bu yol geçici 15. maddenin kolaylaştırılmış nisabından yararlanmaz: tür değiştirme kararı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle alınır; ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayı gerekir (TTK’nın 189. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi). Tür değişikliğini görüşen genel kurulda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur; tek pay sahipli şirketler, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olanlar dışında, bu zorunluluğun dışındadır (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 32. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi ve ikinci fıkrası). Limited şirket ortakları şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerine de bağlı olduğundan (TTK’nın 573. maddesinin ikinci fıkrası) seçim yalnız sermaye tutarına bakılarak yapılmamalıdır. Faaliyeti sona ermiş şirkette ise infisahı beklemek yerine genel kurul kararıyla sona erme ve tasfiye yolu seçilebilir (anonim şirkette TTK’nın 529. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi, limited şirkette 636. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi).

Nakit mi, İç Kaynak mı?

Artırım nakit, ayni sermaye veya iç kaynaklardan yapılabilir; ayni sermayede değerleme ve devir, kuruluş hükümlerine tabidir (TTK’nın 342. ve 343. maddeleri; 459. maddesinin üçüncü fıkrası). İç kaynak, belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler, kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısmı ile mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlardır (TTK’nın 462. maddesi). İç kaynaktan artırımda ortaklardan yeni para istenmez; ancak kaynağın şirkette gerçekten bulunduğu onaylı bilanço ve yönetim organının beyanıyla doğrulanır, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmişse yeni bilanço çıkarılır (TTK’nın 462. maddesinin ikinci fıkrası).

Bilançoda sermayeye eklenmesine izin verilen fon varsa, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden yalnızca nakit taahhüdüyle artırım yapılamaz (TTK’nın 462. maddesinin üçüncü fıkrası). Enflasyon düzeltmesi farkları gibi kalemlerin bu kapsamda olup olmadığı bilanço ve ilgili mevzuata göre değerlendirilir. Bu nedenle artırım yöntemine karar verilmeden önce bilanço kalemleri incelenmelidir. İç kaynaklardan artırım, kararın ve esas sözleşme değişikliğinin tesciliyle kesinleşir; tescil anında mevcut pay sahipleri payları oranında bedelsiz payları kendiliğinden iktisap eder. Bedelsiz pay alma hakkı kaldırılamaz, sınırlandırılamaz ve bu haktan vazgeçilemez (TTK’nın 462. maddesinin üçüncü fıkrası). Fonların sermayeye dönüştürülmesiyle aynı zamanda ve aynı oranda sermaye taahhüdü yoluyla artırım da yapılabilir.

Üçüncü bir yol, ortakların şirketten olan alacaklarının sermaye taahhüdüne mahsubudur; beyanda borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği açıklanır (TTK’nın 457. maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendi). Limited şirket de iç kaynaklardan artırım yapabilir; belge düzeni Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 94. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi ile ikinci fıkrasındadır ve aşağıda anlatılmıştır.

Nakit artırımda ödeme takvimi şirket türüne göre ayrılır. Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir; 459. maddenin üçüncü fıkrası, bedellerin ödenmesine ilişkin 344. maddeyi kıyasen uygular. Limited şirkette, kuruluşta olduğu gibi artırımda da yüzde yirmi beşin tescilden önce ödenmesi şartı aranmaz (590. maddenin kuruluş hükümlerine yaptığı atıf ve 585. maddesinin birinci fıkrasındaki açık istisna). Kalan bedellerin ödenmesinde 344. maddedeki yirmi dört aylık üst sınır limited şirkette de kıyasen uygulanır.

Anonim şirkette yönetim kurulu, tescil için sermaye artırımının türüne göre beyan imzalar; beyanda nakdî artırımda taahhüt ve ödeme, iç kaynak artırımında kaynağın gerçekliği açıklanır (TTK’nın 457. maddesi). Beyanın bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde vermesi gerekir.

Tescil başvurusunda istenen belgeler şirket türüne göre ayrılır. Anonim şirkette artırım türüne göre genel kurul kararının noter onaylı örneği, payların tamamının taahhüt edildiğini gösteren değişik şirket sözleşmesi, yönetim kurulu beyanı, mali müşavir veya denetçi raporu, nakdî artırımda pay bedellerinin en az yüzde yirmi beşinin bankaya yatırıldığını gösteren banka mektubu, ayni sermayede bilirkişi değerleme raporu ve Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren belge verilir (Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 73. maddesi). Anonim şirkette yeni pay alma hakkının kullanılma esaslarına ilişkin yönetim kurulu kararının tescili için de artırımın tescilinden önce başvurulur (Yönetmeliğin 72. maddesinin üçüncü fıkrası). Limited şirkette genel kurul kararının noter onaylı örneği, değişik şirket sözleşmesi, mali müşavir veya denetçi raporu, ayni sermayede bilirkişi değerleme raporu ve Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren belge verilir; bu listede yönetim kurulu beyanı yer almaz, banka mektubu ise yalnız şirket sözleşmesi pay bedellerinin bir kısmının tescilden önce ödenmesini öngörmüşse istenir. Limited şirkette artırım yalnız iç kaynaklardan yapılıyorsa rapor yerine müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurulca onaylanmış yıllık bilanço (bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla geçmişse müdürler kurulunca onaylanmış ara bilanço) verilebilir (Yönetmeliğin 94. maddesi). Rekabet Kurumu payı, artırımda artan sermayenin on binde dördüdür (4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 39. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi).

Genel Kurul Kararı ve Nisap

Uyum artırımı için özel bir nisap öngörülmüştür:

TTK’nın geçici 15. maddesinin ikinci fıkrası:
“Sermayenin 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.”

Bu hüküm, anonim şirkette esas sözleşme değişiklikleri için aranan toplantı nisabını (TTK’nın 421. maddesi), limited şirkette ise esas sermaye artırımı için aranan nisabı, yani temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması şartını (TTK’nın 621. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi) bu artırıma özgü olarak bertaraf eder. Toplantıda mevcut oyların çoğunluğu yeterlidir; belirleyici olan ortak sayısı değil, temsil edilen oy haklarıdır. İmtiyazlı pay sahibi bu karar aleyhine imtiyaz kullanamaz. Buna göre azınlıkta kalan ortak, uyum artırımını nisap yoluyla engelleyemez; ancak karar, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık gibi nisap dışındaki sebeplerle iptal davasına konu olabilir. Butlan ve yokluk sebeplerinin tescilden sonra nasıl ileri sürüleceği ve dava süreleri aşağıda, tescil başlığında anlatılmıştır.

Geçici 15. madde yalnızca nisabı, oy çokluğunu ve imtiyazın kullanılmasını düzenler. Uyum artırımı kararı aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Özel kurul sorunu ise ancak artırım kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteyse doğar (TTK’nın 454. maddesinin birinci fıkrası). Madde gerekçesine göre amaç, imtiyazlı pay sahiplerinin uyum için yapılacak sermaye artırımını imtiyazlarını kullanarak engellememesidir (TBMM Sıra Sayısı 110, teklifin 16. maddesinin gerekçesi; hüküm 7511 sayılı Kanunun 17. maddesiyle kabul edildi). Gerekçe bu nedenle uyum artırımının 454. maddedeki özel kurul onayına bağlı olmadığı yorumunu destekler. Ancak bu sonuç kesin değildir. Önceki uyum döneminde 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20. maddesinin ikinci fıkrası 454. maddenin uygulanmayacağını açıkça öngörüyordu; geçici 15. madde bu ifadeyi kullanmamıştır ve 30.10.2026 itibarıyla konuya ilişkin bir yargı kararı ya da Bakanlık açıklaması tespit edilememiştir. Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 71. maddesinin üçüncü fıkrasına göre de imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden esas sözleşme değişikliği, özel kurulca onaylanmadan veya 454. maddenin beşinci fıkrası uyarınca onaylanmış sayılmadan tescil edilmez.

Belirsizliği gidermenin en kısa yolu, imtiyazlı pay sahiplerinin genel kurulda 454. maddenin üçüncü fıkrasındaki nisaba uygun olarak olumlu oy vermesidir; bu durumda ayrıca özel kurul toplantısı yapılmaz (454. maddenin dördüncü fıkrası). Bu sağlanamıyorsa, özel kurul kararının aranıp aranmayacağı genel kurul çağrısından önce ticaret sicili müdürlüğünden teyit edilmelidir. Özel kurul gerekirse yönetim kurulu onu en geç genel kurul kararının ilanından itibaren bir ay içinde toplantıya çağırır (454. maddenin ikinci fıkrası); bu takvim uyum süresine sığdırılmalıdır. Kayıtlı sermaye sistemindeki şirkette çıkarılmış sermayeyi yönetim kurulu artırıyorsa, Yönetmeliğin aynı fıkrası bu kararı da özel kurul onayına bağladığından teyit bu karar için de alınmalıdır. Gerekçe, kolaylığı yeni sermaye tutarına uyum için alınan kararla sınırlar. Eşiği aşan bir artırım imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa kolaylığın dışında kalması ve 454. maddedeki onayın aranması beklenir; güvenli yol, artırımı uyum tutarıyla sınırlı tutmaktır. Ayrı bir esas sözleşme değişikliği imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa 454. maddedeki özel kurul onayı aranır. Rüçhan hakkı sınırlandırılıyorsa 461. maddenin ikinci fıkrasındaki haklı sebep, yönetim kurulu raporu ve nisap şartları ayrıca aranır.

Nisap istisnası rüçhan hakkını ortadan kaldırmaz. Nakdî artırımda ortaklar, esas sermaye payı oranında yeni pay alma hakkına sahiptir; bu hak ancak haklı sebeplerin varlığında ve kanunda öngörülen nitelikli çoğunlukla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir (TTK’nın 461. maddesi; limited şirkette 591. maddesi). Limited şirkette rüçhan hakkının kullanılması için en az on beş gün süre verilir. Anonim şirkette yönetim kurulu, yeni pay alma hakkının kullanılma esaslarını kararla belirler ve en az on beş gün süre verir; karar tescil ve ilan edilir (TTK’nın 461. maddesinin üçüncü fıkrası).

Çoğunluk kararı ise ortağı yeni pay almaya zorlamaz. Anonim şirkette artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı değişik esas sözleşmede veya iştirak taahhütnamelerinde taahhüt edilmeden artırım tescil edilmez (TTK’nın 459. maddesinin birinci fıkrası; Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 73. maddesi). Limited şirkette de artırımda kuruluş hükümleri uygulandığından sermayenin tamamı şartsız olarak taahhüt edilir (TTK’nın 590. maddesi ve 585. maddesinin birinci fıkrası); ortak yalnız taahhüt ettiği esas sermaye payını ödemekle yükümlüdür (TTK’nın 573. maddesinin ikinci fıkrası). Rüçhan hakkını kullanmayan ortağın payları diğer ortaklar veya üçüncü kişiler tarafından taahhüt edilmedikçe artırım tescil edilemez; taahhüt edilirse ortaklık oranları değişir. İç kaynaktan artırımda bu sorun doğmaz, çünkü pay sahipleri bedelsiz payları tescille ve mevcut paylarının sermayeye oranına göre kendiliğinden iktisap eder (TTK’nın 462. maddesinin üçüncü fıkrası).

Kararda sermaye maddesinin yeni şekli, artırılan tutar ve payların dağılımı yer alır. Anonim şirkette sermaye artırımı gündemiyle toplanan genel kurulda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur; temsilcinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, m. 32/1-a ve 32/4). Tek pay sahipli şirketlerde temsilci zorunlu değildir; kuruluş ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi şirketler bu istisnanın dışındadır (m. 32/2). Tutanak ayrıca toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; imza yoksa tutanak geçersizdir (TTK’nın 422. maddesinin birinci fıkrası).

Limited şirkette karar, şirket sözleşmesi değişikliği olarak tescil ve ilan edilir (TTK’nın 589. maddesi); tescil edilmeyen artırım, esas sözleşme değişikliği olarak hüküm doğurmaz. Limited şirkette başvuru süresi, Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 93. maddesi uyarınca karar tarihinden itibaren otuz gündür. Aşağıda anlatılan üç aylık geçersizlik süresinin limited şirkete de uygulanabileceği hesaba katılmalıdır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 05.02.2018 tarihli ve 2016/6920 E., 2018/774 K. sayılı kararıyla onanan dosyada, sermayesini limited şirket için o dönem öngörülen 10.000 TL’ye çıkarmak üzere ortaklar kurulu kararı alan şirketin, karardan üç ay geçtikten sonra yaptığı tescil başvurusu reddedilmiştir. İlk derece mahkemesi bu reddi, kararın 456. maddenin üçüncü fıkrası uyarınca geçersiz hâle geldiği gerekçesiyle yerinde bulmuş; Daire bu kararı ayrı bir gerekçe yazmadan onamıştır. Bu nedenle limited şirkette de güvenli yol, kararı üç ay içinde tescil ettirmektir.

Tescil ve Üç Aylık Süre

Anonim şirkette artırım, karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmezse karar geçersiz hâle gelir:

TTK’nın 456. maddesinin üçüncü fıkrası:
“Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır.”

Tescil, esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline yazılmasıyla tamamlanır ve karar üçüncü kişilere karşı ancak tescilden sonra hüküm ifade eder (TTK’nın 455. maddesi). Üç ay içinde tescil edilemeyen artırımda ödenen bedeller, kıyasen uygulanan 345. maddenin ikinci fıkrası uyarınca sahiplerine geri verilir. Tescili isteme süresi bakımından iki düzenleme birlikte değerlendirilir: TTK’nın 30. maddesinin birinci fıkrası, kanunda aksine hüküm bulunmayan hâllerde on beş günü; Ticaret Sicili Yönetmeliği ise sermaye artırımına özgü olarak otuz günü öngörür (anonim şirkette m. 72, limited şirkette m. 93). Sicil müdürlükleri sermaye artırımında Yönetmeliğin otuz günlük özel süresini uygular; işlem öncesinde müdürlükten teyit alınması önerilir. Üç aylık süre başvuru süresi değil, geçerlilik süresidir.

Bu nedenle anonim şirkette de limited şirkette de 31.12.2027’ye yakın bir tarihte karar almak risklidir: kararın üç aylık süre içinde tescil edilmesi ve tescilin 2027 yılı içinde tamamlanması gerekir. Planlama açısından kararın 30.09.2027 tarihine kadar alınması önerilir; bu tarih kanuni bir son tarih değildir ve üç aylık sürenin 2027 yılı içinde dolmasını sağlar. Uygulamada yıl sonuna doğru ticaret sicili müdürlüklerinde iş yükü arttığı için işlemlerin son çeyreğe bırakılmaması önerilir.

Artırım kararına karşı açılacak davada iki ayrı süre vardır. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle iptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır (TTK’nın 445. maddesi; limited şirkette 622. maddesinin yollamasıyla); tescil bu süreyi yeniden başlatmaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 07.05.2019 tarihli ve 2017/4590 E., 2019/3495 K. sayılı kararında, sermaye artırımı kararına karşı açılan davada “İptal davasının ise TTK 445. maddesi uyarınca karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılması gerektiği” belirtilmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 22.12.2022 tarihli ve 2021/5252 E., 2022/9377 K. sayılı kararıyla onanan dosyada da 10.09.2018 tarihli artırım kararına karşı 08.01.2019’da açılan dava, karar tarihinden itibaren üç ay geçtiği için bölge adliye mahkemesince usulden reddedilmiştir; dava dilekçesine göre karar 22.11.2018’de tescil edilmişti, yani dava tescilden sonraki üç ay içinde açılmıştı.

Butlan ve yokluk sebepleri ise tescilden sonra ileri sürülemez; bu sebepler yalnız tescil ve ilandan itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılacak iptal davasıyla ileri sürülebilir (TTK’nın 456. maddesinin dördüncü fıkrasının yollamasıyla 353. maddesi). Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 12.03.2025 tarihli ve 2024/3257 E., 2025/1763 K. sayılı kararında, “sermaye artırım kararının ticaret sicilde tescilinden sonra yokluğu ve butlanına karar verilemeyeceği ve bu nedenle de tescilden sonraki 3 ay içerisinde ancak iptalinin talep edilebileceğinin kabulü gerekir” denmiştir.

Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Anonim Şirketler

Bu şirketlerde sonuç infisah değil, sistemden çıkmış sayılmadır. Başlangıç sermayesi, sisteme girişte sahip olunması gereken tutarı; çıkarılmış sermaye, çıkarılmış payların itibarî değerleri toplamını; kayıtlı sermaye tavanı ise yönetim kurulunun artırım yapabileceği üst sınırı ifade eder (TTK’nın 332. ve 460. maddeleri). Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan ve başlangıç sermayesi ile çıkarılmış sermayesini 500.000 TL’ye yükseltmeyen şirket, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır; tüzel kişiliği sona ermez. Bu şirketlerde artırıma, kayıtlı sermaye tavanı içinde yönetim kurulu karar verir ve çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şeklini yönetim kurulu tescil ettirir (TTK’nın 460. maddesi). Başlangıç sermayesinin de yükseltilmesi gerekiyorsa esas sözleşme değişikliği için genel kurul kararı gerekir. Yönetim kuruluna artırım yetkisi esas sözleşmeyle en çok beş yıl için tanınabilir (TTK’nın 460. maddesinin birinci fıkrası). Yetki süresi dolmuşsa veya kayıtlı sermaye tavanı 500.000 TL’yi karşılamıyorsa, önce genel kurulun esas sözleşmeyi değiştirerek yetkiyi yenilemesi veya tavanı yükseltmesi gerekir; tavanın yükseltildiği genel kurulda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur; tek pay sahipli şirketler, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olanlar dışında, bu zorunluluğun dışındadır (Bakanlık temsilcileri hakkındaki Yönetmeliğin 32. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi ve ikinci fıkrası). Yönetim kurulunun artırım kararı da karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmezse geçersiz hâle gelir (TTK’nın 456. maddesinin üçüncü fıkrası). Bu karara karşı pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, 445. maddede öngörülen sebeplerle kararın ilanından itibaren bir ay içinde iptal davası açabilir (TTK’nın 460. maddesinin beşinci fıkrası). Çıkarılmış sermayesi 250.000 TL’nin altında olan kayıtlı sermayeli şirkette ise geçici 15. maddenin birinci cümlesi uygulanır ve sonuç infisahtır. Sistemden çıkışla birlikte kayıtlı sermaye tavanına dayanan artırım yetkisi sona erer ve esas sözleşmenin esas sermaye rejimine uyarlanması gerekir; bu adımlar işlem öncesinde Ticaret Bakanlığıyla ve ticaret sicili müdürlüğüyle teyit edilmelidir.

Artırmazsam Ne Olur?

Süre sonunda sermaye eşiğe çıkarılmazsa şirket infisah etmiş sayılır. Kanun bu sonucu kendiliğinden bağlamıştır; ayrıca bir mahkeme kararı öngörülmemiştir. İnfisahın sicile nasıl yansıtılacağı ve tasfiye işlemlerinin yürütülmesi ticaret sicili uygulamasına göre belirlenir. Sona erme sebebi, anonim şirkette 529. maddenin birinci fıkrasının (f) bendi, limited şirkette 636. maddenin birinci fıkrasının (d) bendidir; sona ermenin sonuçlarına anonim şirket hükümleri uygulanır.

Tasfiyeden dönüş yalnız sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona eren şirket için öngörülmüştür; bu durumda da pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanmamış olmalı ve devam kararı sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla alınmalıdır (TTK’nın 548. maddesinin birinci fıkrası). Uyum süresini kaçıran şirket ise kanun gereği infisah etmiş sayıldığından, genel kurul kararıyla faaliyete devam edilebileceği varsayılmamalıdır. Süre kaçırıldıktan sonra alınacak bir artırım kararının ticaret sicilince tescil edilip şirketi tasfiyeden döndüreceği de varsayılmamalıdır. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü, önceki uyum dönemine ilişkin 03.01.2024 tarihli ve E-50035491-433.99-00092124772 sayılı genelgesinin 6. maddesinde, sermaye intibakı yapmadığı için infisah etmiş sayılan şirketlerin artırım tescil taleplerinin, artırım yapılabileceğine dair açık bir mahkeme kararı bulunmadıkça karşılanmamasını istemiştir. 2014’te süreyi kaçıran şirketlerin kurtarılması için de ayrı bir kanun hükmü gerekmişti (TTK’nın geçici 10. maddesi). Ek tasfiye (TTK’nın 547. maddesi) ayrı bir kurumdur; şirketin yeniden tesciliyle sınırlı işlemleri kapsar ve olağan ticari faaliyete dönüş anlamına gelmez.

Tasfiye hâline giren şirketin hukuki durumu şöyledir:

TTK’nın 533. maddesinin ikinci fıkrası:
“Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Bu hâlde organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır.”

Bu nedenle infisah, şirketin bir anda sicilden silinmesi anlamına gelmez; şirket tasfiye sürecine girer, organlarının yetkisi tasfiye amacıyla sınırlanır ve unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır. Tasfiye, tasfiye memurunun atanması ve tasfiye işlemleriyle yürütülür (TTK’nın 536. ve 540-542. maddeleri). Ticari faaliyetin sürdürülmesi ve tasfiye amacı dışında yeni taahhütlerde bulunulması bu çerçevede mümkün olmaz; tasfiyenin gerektirdiği işlemler (malvarlığının paraya çevrilmesi, alacakların tahsili, borçların ödenmesi) bu sınırın dışındadır. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, 21.03.2023 tarihli ve 2022/13723 E., 2023/1867 K. sayılı kararında, 533. maddenin ikinci fıkrasını yorumlarken tasfiye hâlindeki şirket için “Ortaklık bu amaçtan dolayı kural olarak yeni işlem ve faaliyetlere girişemez.” demiştir.

Uyum İçin Adım Adım Kontrol Listesi

1. Sermaye ile eşik karşılaştırılır; şirketin kapsamda olup olmadığı belirlenir.
2. Ödenmemiş pay bedelleri varsa ödenir; iç kaynak artırımı bu şarttan muaftır.
3. Yöntem seçilir: nakit, ayni sermaye, iç kaynak veya bunların birlikte kullanımı.
4. Bilanço kalemleri incelenir; sermayeye eklenecek fon varsa öncelik sırası planlanır.
5. Genel kurul kararı alınır; kararda yeni sermaye tutarı ve pay dağılımı gösterilir.
6. Anonim şirkette toplantıda Bakanlık temsilcisi bulunur (tek pay sahipli şirketler hariç) ve tutanak, toplantı başkanıyla birlikte temsilci tarafından imzalanır.
7. Anonim şirkette nakdî artırımın en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenir ve yönetim kurulu beyanı imzalanır.
8. Karar, her iki şirket türünde de karar tarihinden itibaren üç ay içinde ve en geç 31.12.2027’ye kadar tescil ettirilir; limited şirkette sözleşme değişikliği ayrıca ilan edilir.
9. Tescil sonrası pay defteri ve ortaklık yapısı güncellenir.

Sıkça Sorulan Sorular

Asgari sermaye artırımı için son tarih nedir? 31.12.2027’dir. Süre, 17.10.2026 tarihli Tebliğ ile 31.12.2026’dan bu tarihe uzatılmıştır.

Süre sonunda artırmazsam şirket kendiliğinden kapanır mı? Hayır, şirket sicilden hemen silinmez. Sermaye süresinde artırılmazsa şirket infisah etmiş sayılır ve tasfiye hâline girer; tüzel kişilik tasfiye sonuna kadar devam eder.

Bütün ortakların onayı gerekir mi? Hayır. Uyum artırımında toplantı nisabı aranmaz, toplantıda mevcut oyların çoğunluğu yeterlidir ve imtiyaz kullanılamaz.

Nakit koymadan artırım mümkün mü? Evet, bilançoda buna uygun yedek akçe veya fon varsa artırım iç kaynaklardan yapılabilir. Fonların varlığı bilanço ve beyanla doğrulanır.

Limited şirkette de yüzde yirmi beş ödeme şartı var mı? Hayır. Limited şirkette tescilden önce yüzde yirmi beş ödeme şartı aranmaz; anonim şirkette ise nakdî artırımın en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenir.

İkinci bir uzatma beklenebilir mi? Evet, hukuken mümkündür; ancak 29.10.2026 itibarıyla duyurulmamıştır. Bakanlığın birer yıllık iki uzatma yetkisi vardır ve ilki kullanılmıştır; planlama buna dayandırılmamalıdır.