Yabancı(Yurtdışı Merkezli) Şirket Tarafından Türkiye'de Şube Açılışı 2025
- Avukat Baran DELİL
- 16 Eyl
- 25 dakikada okunur
Delil Hukuk Bürosu
Makale İçeriği:
Merkezi Yurtdışında Bulunan Şirketlerin Türkiye'de Faaliyet Göstermesi
Türk hukuk sistemi, yatırım serbestisi ve yabancı yatırımcılar ile yerli yatırımcılar arasında eşit muamele ilkeleri doğrultusunda, merkezi yurtdışında bulunan şirketlerin Türkiye'de ticari faaliyette bulunmasına olanak tanımaktadır. Yasal çerçeve; başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(özellikle m.40), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu(DYYK)’nun eşit muamele/yatırım serbestisi ilkeleriyle belirlenir.
Yabancı şirketler:
Türkiye’de şube açma,
Yeni bir şirket kurma(A.Ş./Ltd.) veya
İrtibat bürosu kurma gibi farklı yapılardan birini tercih edebilir.
Yabancı bir şirketin Türkiye'de sürekli ve ticari nitelikte bir faaliyet yürütmesi için yukarıdaki yöntemlerden biri, şirketin ihtiyaçları doğrultusunda belirlenebilir. Ancak bu yazımızda spesifik olarak yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açılışı konusunu işleyecek olduğumuz için, Türkiye’de yeni bir şirket açılışına istinaden detaylı bilgi edinmek için bu konuya dair hazırlamış olduğumuz bir diğer yazımızı okuyabilirsiniz: Türkiye’de Şirket Kuruluşu
Şube, hukuki niteliği itibarıyla, ana şirketten bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip değildir; ana şirketin bir uzantısı olarak faaliyet gösterir; şubeye tahsis edilen tutar üzerinden işlem yapar. Şube unvanında merkezin ve şubenin bulunduğu yerler ile şube olduğunun belirtilmesi zorunludur. Şubenin Türkiye'deki faaliyetlerinden doğan tüm haklar, alacaklar, borçlar ve yükümlülükler doğrudan doğruya merkezi yurtdışında bulunan ana şirkete aittir. Bu yapı, şubenin ana şirketten ayrı bir malvarlığına sahip olmamasını da beraberinde getirir.
Uygulanacak hukuk bakımından ikili bir yapı söz konusudur. Ana şirketin kurumsal yapısı, ortaklık ilişkileri ve tüzel kişiliğine ilişkin hususlar, şirketin kurulduğu ülke hukukuna(lex societatis) tabi olmaya devam eder. Ancak, Türkiye'de kurulan şubenin tüm ticari işlemleri, üçüncü kişilerle olan ilişkileri, vergi ve sosyal güvenlik yükümlülükleri gibi konular Türk mevzuatına ve Türk mahkemelerinin yargı yetkisine tabidir. Ancak belirtmemiz gerekir ki, şubenin Türkiye’de yaptığı ve kamu düzenini ilgilendirmeyen birçok sözleşmede taraflar MÖHUK m.24 uyarınca hukuk seçimi yapabilir. Türk hukukunun doğrudan uygulanan/emredici kuralları(MÖHUK m.6), vergi, sosyal güvenlik, iş hukuku gibi alanlarda zaten uygulanır; ancak bu, her sözleşmesel ilişkinin otomatikman münhasıran Türk hukukuna tabi olduğu anlamına gelmez. Bununla birlikte Yargıtay kararları uyarınca şube, dava ve taraf ehliyetine sahip değildir; şube işlemlerinden doğan uyuşmazlıklarda husumet ana şirkete yöneltilir.
a) Şube Açılışının Gerekli Olduğu Haller
Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açma ihtiyacı, yürütülen faaliyetin ticari işletme niteliğine kavuşup kavuşmadığına bağlıdır. Türk Ticaret Kanunu m.40/4 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin “Şube” bölümündeki hükümler(m.118-121), şubenin tanımını ve tescil esaslarını açıkça düzenler. Buna göre şube; bağımsız sermayesi veya muhasebesi bulunup bulunmadığına bakılmaksızın, bir ticari işletmeye bağlı olarak kendi başına sınai veya ticari faaliyetin yürütüldüğü yerdir(ör. satış mağazaları). Şubeler, bulundukları yerin ticaret siciline tescil olunur.
Aşağıdaki göstergelerin bir arada bulunması, faaliyetin münferit/geçici olmaktan çıkıp ticari işletme düzeyine ulaştığını ve bu nedenle şube tescilinin gündeme gelmesi gerektiğini gösterir:
Sabit bir yer üzerinden faaliyet: Şirketin Türkiye’de bir ofis, mağaza, depo, atölye, tesis vb. üzerinden kendi nam ve hesabına düzenli ticari işlem yürütmesi,
Türkiye yerelinde sürekli organizasyon ve teşkilat gerektiren işlemler: Mal/hizmet satışının düzenli, tekrarlayan biçimde sürdürülmesi; müşteri akışının yönetilmesi; yerel operasyonun iş akışı ve kayıt düzenine sahip olması,
Yerel temsil ve yetki kullanımı: Türkiye’de tam yetkili ticari mümessil/temsilci aracılığıyla sözleşme ilişkilerinin ve dışa dönük işlemlerin yürütülmesi(TTK m.40/4 gereği şube için Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanır)
Bu şartlar mevcutsa, yabancı şirketin Türkiye’deki birimi şube olarak tescil edilmelidir; tescil, şubenin hukuken görünürlük kazanmasını sağlar ve unvan, adres, temsil yetkileri gibi hususlar ticaret sicilinde ilan edilir(TSY m.120-121).
b) Şube Açılışının Gerekli Olmadığı Haller
Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açma zorunluluğu, yürütülen faaliyetin sürekliliğine, yerleşikliğine ve ticari işletme niteliği kazanıp kazanmadığına göre belirlenir. Her ticari işlem için şube kuruluşu şart değildir; belirleyici olan, Türkiye’de sabit bir yer üzerinden ve düzenli bir organizasyonla kendi nam ve hesabına faaliyet yürütülüp yürütülmediğidir.
Aşağıdaki haller, kural olarak şube tescilini gerektirmez:
Münferit ve süreklilik taşımayan işlemler: Türkiye’de tek seferlik mal satışı, kısa süreli bir proje kapsamında verilen danışmanlık gibi arızi işlemler şube açılışını zorunlu kılmaz. Bu tür işlemler, yerleşik bir ticari organizasyon kurulduğu anlamına gelmez.
Hazırlayıcı/yardımcı nitelikte faaliyetler: Pazar araştırması, piyasa verilerinin toplanması, tanıtım ve iletişim faaliyetleri gibi esas faaliyete hazırlık veya destek niteliğindeki işlemler şube kurulmasını gerektirmez. Ancak bu faaliyetler işletmenin temel işlevine dönüşür, düzenli sipariş akışı yönetilir, stok ve sevkiyat üzerinden fiili satış yapılırsa, durum yeniden değerlendirilmelidir.
Bağımsız dağıtım/acentelik modelleri: Ürünlerin Türkiye’de kendi nam ve hesabına hareket eden bağımsız distribütör veya acenteler aracılığıyla pazarlanması, yabancı şirketin Türkiye’de şube açmasını gerektirmez. Bununla birlikte temsilci, fiilen tek bir teşebbüs için çalışıyor, sözleşmeleri o teşebbüs adına sonuçlandırıyor veya bu sonuca götüren esas rolü oynuyorsa, vergi ve hukuki sonuçlar değişebilir.
Fuar ve sergi katılımları: Dönemsel olarak fuar ya da sergilerde ürün tanıtımı yapmak, iş bağlantıları kurmak veya kısa süreli stand açmak tek başına şube ihtiyacına yol açmaz. Ancak katılımın süreklilik kazanması, uzun süreli fiziksel varlık ve satış/teslim süreçlerinin Türkiye’de yürütülmesi halinde şube seçeneği gündeme gelebilir.
Özetle, Türkiye’de fiziki mevcudiyet ve organizasyon üzerinden düzenli ticari kazanç elde edilmediği ve faaliyetler arizi veya hazırlayıcı/yardımcı mahiyette kaldığı sürece şube tescili gerekli değildir. Faaliyet modeli, temsil ilişkileri ve süreçlerin fiili yürütümü değiştikçe hukuki değerlendirme de farklılaşır; bu nedenle her somut durumda süreklilik, yerleşiklik ve organizasyon unsurları birlikte ele alınmalıdır.
Türkiye'de Şube Açılışının Faydaları
Merkezi yurtdışında bulunan bir şirketin Türkiye’de şube açması, doğrudan pazarda ticari faaliyette bulunma imkânı sağlar. Şube, ana şirketin faaliyet alanı içinde mal ve hizmet satışı yapabilir, sözleşme ilişkilerini yürütebilir ve gelir elde edebilir. Ticaret siciline tescil ve vergi mükellefiyetinin tesis edilmesiyle birlikte fatura düzenleme, KDV ve diğer beyan-ödeme süreçleri işletilir. Bu yapı, yalnızca temsil ve pazar araştırmasına izin verilen irtibat bürolarının aksine, fiilî ticari operasyon yürütmeye elverişlidir.
Şube, ana şirketten ayrı bir tüzel kişilik değildir; ana merkezin uzantısı olarak faaliyet gösterir. Bu nedenle, yeni bir anonim ya da limited şirket kurmaya kıyasla kuruluş aşamasında asgari sermaye şartı bulunmaz; şubeye ana merkezce tahsis edilen bir sermaye/ödenek üzerinden operasyon başlatılır. Ana şirketin kurumsal unvanı ve itibarı altında çalışmak, pazarda güven ve görünürlüğü daha hızlı tesis etmeye yardımcı olabilmektedir.
Yönetimsel açıdan şube, ana merkeze bağlıdır; stratejik kararlar merkezde alınır, yerel yürütüm şube tarafından gerçekleştirilir. Bu sayede grubun küresel iş stratejileri ile Türkiye operasyonu, yerel bir yönetim kadrosunun haklı veya haksız özyönetim ihtiyaçlarından ve bu nedenle merkez ile arasında ortaya çıkabilecek olası çatışma hallerinden bağımsız olarak uyumlu şekilde yönetilebilir. Finansal açıdan, şubenin Türkiye’de elde ettiği kâr öncelikle Türkiye’de vergilendirilir; kalan tutar, mevzuata uygun şekilde ana merkeze aktarılabilir. Uluslararası vergi anlaşmaları ve iç hukuk düzeni birlikte değerlendirildiğinde, kâr aktarımlarının vergisel sonuçları öngörülebilir bir çerçevede yönetilir.
Şube tercihi, özellikle hızla faaliyete başlama, ana şirket süreç ve standartlarının korunması, marka bütünlüğünün tek elde yürütülmesi ve Türkiye’de kalıcı bir organizasyon kurma niyetinin bulunduğu hallerde avantajlıdır. Bununla birlikte, yerleşik tam yetkili temsilci atanması, ticari defterlerin Türkçe tutulması, vergi ve sosyal güvenlik yükümlülüklerinin düzenli yerine getirilmesi gibi yerel yükümlülükler şube için de aynen geçerlidir. Bu nedenle, grup yapısı, faaliyet alanı ve sektörel izin gereklilikleri birlikte değerlendirilerek şube-şirket kurulumu karşılaştırması somut olay özelinde yapılmalıdır.
Yabancı Şirketler İçin Türkiye'de Şube Açılış Şartları
Merkezi yurtdışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’de şube açabilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümleri uyarınca tescil ve ilan süreçlerinin tamamlanmasına bağlıdır. Temel prensip, yabancı yatırımcıya yerli yatırımcıyla eşit muamele edilmesi ve tescil şartlarının açık, öngörülebilir bir çerçevede uygulanmasıdır.
Öncelikle ana şirketin kendi ülke hukukuna göre usulüne uygun şekilde kurulmuş ve faal olması gerekir. Tescil başvurusunda, yabancı sicilden alınmış güncel faaliyet belgesi ve gerekli onay/tercüme işlemleriyle birlikte ana merkeze ilişkin esas bilgiler sunulur.
Şubenin faaliyetleri, ana şirketin amaç ve faaliyet konusu ile sınırlıdır. Şube, merkezin uzantısı olup ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir; bu nedenle işletme konusu, unvan ve temsil yetkileri merkeze ilişkin verilerle bağlantılı olarak tescil edilir.
Unvan yönünden, şubenin ticaret unvanında merkezin bulunduğu yer ile şubenin bulunduğu yer ve şube olduğu hususu açıkça gösterilir. Uygulamada ilk şube için yer ismine göre “merkez şube” ibaresi kullanılabilir; esas olan yerlerin ve şube niteliğinin unvanda tereddüde yer vermeyecek biçimde belirtilmesidir.
Temsil yönünden, şube için Türkiye’de yerleşik, tam yetkili bir ticari mümessil atanması zorunludur. Bu kişi, şubenin tüm dış işlemlerinde yetkili ve muhatap sıfatıyla hareket eder; yetkisi tescil ve ilan edilir.
Sermaye bakımından, şube için kanuni bir asgari sermaye zorunluluğu yoktur. Ana şirket, şube faaliyetlerinin gerektirdiği ölçüde bir tutarı şubeye tahsis edebilir; tahsis edilmişse bu tutar tescil aşamasında kayda geçirilir. Sektörel mevzuatta öngörülen asgari sermaye veya benzeri mali yeterlilik şartları saklıdır.
Regüle sektörlerde şube açılışı öncesinde veya eşzamanlı olarak ilgili faaliyet izni/lisans süreçleri yürütülür. Enerji piyasası faaliyetleri için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, ödeme ve elektronik para hizmetleri için Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, finansal kiralama/faktoring/finansman şirketleri için Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, sigortacılık ve emeklilik faaliyetleri için Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu nezdindeki izin ve lisans koşulları dikkate alınır.
En nihayetinde yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açabilmesi için tescil ön koşullarının eksiksiz sağlanması, unvan ve temsil düzeninin mevzuata uygun kurgulanması, faaliyet konusunun ana şirketin kapsamıyla uyumlu olması ve regüle sektörlerde gerekli faaliyet izinlerinin temin edilmesi gerekir. Bu unsurlar sağlandığında şube, Türkiye’de hukuka uygun ve sürdürülebilir bir ticari varlık olarak faaliyete başlayabilir.
Yabancı Şirketler İçin Türkiye'de Şube Açılış İşlemleri
Merkezi yurtdışında bulunan bir şirketin Türkiye’de şube açması, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği çerçevesinde yürütülen bir tescil ve ilan sürecidir. Esas usul, şubenin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğü nezdinde başvuru yapılması ve belgelerin eksiksiz ibrazıdır. Özel mevzuata tabi faaliyet alanları bakımından ilgili düzenleyici kurumların izin ve lisans koşulları saklıdır.
Hazırlık ve belge seti: Ana şirketin yetkili organınca şube açılması ve Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanması karara bağlanır. Merkezin güncel sicil kayıtları, şirket ana sözleşmesi, şube tescili için kaynak ülkede aranan belgeler ve bunların onaylanmış Türkçe tercümeleri temin edilir. Yabancı ülkede düzenlenen belgeler, apostil veya konsolosluk onayına tabidir.
MERSİS ve başvuru: MERSİS üzerinden başvuru oluşturulur; dilekçe, kuruluş bildirim formu ve oda kayıt beyannamesi hazırlanır. Başvuru dosyasına, yurtdışındaki merkez adına alına alınması gereken potansiyel vergi kimlik numarası çıktısı eklenir. Şube için ayrıca ayrı bir potansiyel vergi numarası sunulması aranmaz.
Unvan ve temsil: Şubenin unvanında merkezin ve şubenin bulunduğu yerler ile şube olduğu hususu tereddütsüz gösterilir. Şubeyi temsile Türkiye’de yerleşik, tam yetkili bir ticari mümessil atanır; imza beyannamesi verilerek temsil yetkisi tescil ve ilan edilir.
Tescil, oda kaydı ve ilan: Belgelerin kabulüyle şube, bulunduğu yer ticaret siciline tescil edilir ve oda kaydı yapılır. Tescili takiben kuruluş ilânı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır.
Tamamlayıcı idari işlemler: Tescil ve ilan sonrası vergi kaydı aktif hâle getirilir; çalışan istihdamı öngörülüyorsa Sosyal Güvenlik Kurumu nezdinde işyeri tescili yapılır. Elektronik tebligat ve diğer e-uygulamalara ilişkin zorunluluklar yerine getirilir. Sektörel faaliyet söz konusu ise ilgili kurum nezdindeki lisans/izin süreçleri eşzamanlı olarak tamamlanır.
Şube açılışı, doğru belgelenmiş bir başvuru dosyası, mevzuata uygun unvan ve temsil düzeni, zamanında yapılan tescil-ilan ve akabindeki vergi/SGK kayıtlarıyla kesintisiz biçimde ilerler. Faaliyetin özel düzenlemelere tabi olduğu sektörlerde ise tescil sürecine paralel olarak gerekli izin ve lisansların alınması gerekir. Bu adımların eksiksiz tamamlanması, şubenin Türkiye’de hukuka uygun ve güvenli bir şekilde faaliyete başlamasını sağlar.
Türkiye'de Şube Açılışı İçin Gereken Belgeler
Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açılışı, ticaret sicili nezdinde MERSİS üzerinden yapılan başvuru ve fiziki evrak teslimi ile tamamlanır. Belgelerin, kaynak ülkedeki yetkili makam tasdikleri ile Türkçe tercümelerinin usulüne uygun hazırlanması sürecin kesintisiz ilerlemesi açısından kritik önemdedir. Yabancı ülkeden temin edilen belgeler, apostil veya konsolosluk onayı taşımalı; Türkçe tercümeleri noter onaylı olarak dosyaya konulmalıdır.
Başvuru dosyasında bulunması gereken temel belgeler:
Dilekçe: Yetkili kişi(ler) tarafından imzalanmış, şubenin unvanı, adresi, faaliyet konusu(NACE koduyla), varsa şubeye ayrılan sermaye, açılış tarihi ve bağlı olunacak vergi dairesini içeren; ekli evrak dökümünü gösteren başvuru yazısı.
MERSİS Kuruluş Bildirim Formu: MERSİS üzerinden oluşturulan ve yetkili tarafından imzalanan form.
Oda Kayıt Beyannamesi: Yetkililerce imzalı; ilgili ticaret odasının öngördüğü şekilde fotoğraflı.
Merkezin Yetkili Organ Kararı: Türkiye’de şube açılmasına ve Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararın aslı ile Türkçe tercümesi.
Vekaletname: Şubeyi temsil edecek kişi(ler) ve temsil kapsamı kararda açıkça belirtilmemişse, merkez tarafından düzenlenen vekaletnamenin aslı ve Türkçe tercümesi.
Kaynak Ülke Hukuku Yazısı ve Şube Belgeleri: Kaynak ülke hukukunun şube tescilinde aradığı şartları ve gerekli belgeleri gösteren yetkili makam yazısı ile kaynak ülkede şube tescili için ibrazı gereken tüm belgeler.
Merkez Şirket Bilgileri: Merkezin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ve şirketlerde ana sözleşmenin onaylı örneği ile Türkçe tercümeleri.
Merkez Beyanı: Merkezin unvanı, türü, işletme konusu, sermaye tür ve tutarı, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, internet sitesi; şubenin unvanı ve adresi, varsa şubeye ayrılan sermaye tutarı; şubeyi mahkemeler, özel ve kamu kurumları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi(ler)in kimlik ve Türkiye’deki yerleşim yeri bilgilerini içeren beyan.
Temsilcinin İmza Beyannamesi: Şubeyi temsile yetkili kişi(ler)in noter onaylı imza beyannamesi. Temsilci yabancı uyruklu ise pasaportunun noter onaylı Türkçe tercümesi de eklenir.
Sektörel İzin/Lisans: Faaliyet alanı özel düzenlemeye tabi ise ilgili kurumdan alınacak izin veya uygun görüş yazısı.
Potansiyel Vergi Kimlik Numarası Çıktısı: Başvuru evrakına, yurtdışındaki merkez adına alınmış potansiyel vergi kimlik numarası çıktısı eklenir.
Belgeler, usulüne uygun tasdik ve tercüme ile birlikte MERSİS talep numarası üzerinden ilgili ticaret sicili müdürlüğüne sunulur. Tescil ve oda kaydının tamamlanmasını takiben kuruluş ilanı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanır; vergi kaydı ve gerekiyorsa SGK işyeri tescili gibi tamamlayıcı işlemler yapılır. Bu çerçeve, mevzuatın öngördüğü asgarî belge setini ifade eder; faaliyet konusu veya şubenin bulunduğu il/ilçeye göre müdürlüklerin talep edebileceği ek evraklar ayrıca dikkate alınmalıdır.
Türkiye'de Şube Açan Yabancı Şirketlerin Hak ve Yükümlülükleri
Türkiye’de tescil edilen şube, ayrı bir tüzel kişilik değildir; ana şirketin Türkiye’deki uzantısıdır. Bu yapı, şubenin hak ve yükümlülüklerinin sınırını belirler: şube, ana şirketin unvanı altında ve tescil edilmiş faaliyet konusu çerçevesinde sözleşme yapabilir, mal ve hizmet sunabilir, fatura düzenleyebilir ve ticari işlemler yürütebilir. Ancak bu işlemlerin tüm hukukî sonuçları ana şirkete aittir; borç-alacak ilişkileri ana şirket üzerinde doğar ve üçüncü kişiler karşısında bağlayıcı olan taraf ana şirkettir. Aşağıda, yabancı şirketlerin şubelerinin hak ve yükümlülüklerine istinaden kısaca alt başlıklar halinde açıklama yapacağız.
a) Şubeye Genel Müdür Atanması
Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri için, yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessilin atanması zorunludur. Uygulamada bu kişi “şube müdürü” veya “genel müdür” gibi unvanlar taşısa da, hukuki statüsü ticari temsilci sıfatıdır. Ticari temsilci, şubenin ticari işlemlerini ana şirketin unvanı altında yürütür ve yetkileri, ticaret siciline tescil edilip ilan edilerek üçüncü kişilere karşı aleniyet kazanır.
Atama, ana şirketin yetkili organı tarafından alınacak karar veya düzenlenecek vekaletname ile yapılır. Temsilcinin adı, soyadı, yerleşim yeri ve temsil yetkisinin kapsamı açıkça belirlenir. Ticari temsilci, kural olarak işletmenin amacına giren tüm işlemleri yapabilir; ancak taşınmazların devri veya ayni hakla sınırlandırılması gibi işlemler için özel yetki verilmesi gerekir. Birden fazla temsilci atanması mümkündür; ancak en az bir temsilcinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması zorunludur.
Temsilcinin gerçek kişi olması esastır. Türk vatandaşı olma şartı yoktur. Yabancı uyruklu bir kişinin ticari temsilci olarak atanması halinde, bu kişinin Türkiye’de fiilen görev yapabilmesi için çalışma izni ve gerekli diğer yabancılar hukuku süreçlerinin tamamlanması gerekir.
Atamaya ilişkin karar ve ekleri, usulüne uygun tercüme ve tasdik işlemlerinin ardından ticaret siciline sunulur. Temsilcinin şube unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi tescil dosyasına konur ve ilan edilir. Böylece temsil yetkisi üçüncü kişilere karşı hüküm ve sonuç doğurur.
b) Yerli ve Yabancı Çalışan İstihdamı
Merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin Türkiye’de tescil edilen şubesi, işveren sıfatıyla Türk iş ve sosyal güvenlik mevzuatına uyar. Şube, işyeri tescilini yaptıktan sonra çalışanlarını yasal sürelerde Sosyal Güvenlik Kurumu’na bildirir; sigortalı işe giriş bildirgesi kural olarak çalışanın işe başlama tarihinden en az bir gün önce verilir, işten ayrılış bildirimi de yasal süresinde yapılır. Ücretlerin ödenmesi, fazla çalışma, yıllık izin, kıdem ve ihbar tazminatı dâhil tüm iş hukuku hükümleri şube çalışanları için aynen uygulanır.
Yerli çalışan istihdamında süreç, yerli sermayeli şirketlerle aynıdır: personelin SGK’ya zamanında bildirilmesi, primlerin tahakkuk ve ödenmesi, kayıt ve bordroların mevzuata uygun tutulması esastır. İş sağlığı ve güvenliği yükümlülükleri yerine getirilir; iç yönergeler ve işyeri prosedürleri şubenin faaliyet risklerine uygun biçimde oluşturulur.
Yabancı uyruklu çalışanlar açısından, Türkiye’de fiilen çalışmaya başlamadan önce çalışma izni alınmış olmalıdır. Değerlendirmede işyerinin niteliği, yabancının pozisyonu ve nitelikleri ile birlikte genel kriterler uygulanır; işyerinde belirli sayıda Türk vatandaşı istihdamı şartı başlıca ölçütlerden biridir. İzin sürecinde başvuru, şube tarafından işveren sıfatıyla yapılır ve sonuçlandığında yabancı çalışan, yerli çalışanlarla aynı sosyal güvenlik ve iş hukuku hükümlerine tabi olur.
Çalışma izni olmaksızın yabancı çalıştırılması ciddi idari para cezalarına yol açar; yaptırımlar işveren ve yabancı çalışan yönünden ayrı ayrı uygulanır ve tekrarı hâlinde artar. Bu nedenle işe başlama tarihleri, sözleşme düzenleri ve izin kararları titizlikle planlanmalıdır.
Yabancı çalışanların sosyal güvenliği kural olarak Türkiye’de tesis edilir. Ancak ülkesinin Türkiye ile sosyal güvenlik anlaşması bulunan bir devlet olması ve gerekli görevlendirme/ kapsam belgelerinin ibrazı hâlinde belirli sürelerle Türkiye’de prim istisnası söz konusu olabilir. Bu durumda dahi kayıt ve belge yönetimi eksiksiz yürütülmeli; bordro ve raporlamada çifte sigortalılık riskleri önceden bertaraf edilmelidir.
Yıllık izin ve diğer işçilik haklarında eşit işlem ilkesi geçerlidir. Kıdeme göre belirlenen asgarî yıllık izin süreleri uygulanır. İzin kayıtları, çalışma süreleri, fazla mesai onayları ve yan haklar şeffaf bir iç düzenle desteklenir. Şube işe alım, çalışma ve işten ayrılma süreçlerinin her aşamasında mevzuatın öngördüğü bildirim, muhafaza ve saklama sürelerine uyarak hukuki risklerini yönetir.
c) Vergi Yükümlülükleri
Türkiye’de açılan şubeler, vergi hukuku bakımından dar mükellef kurum sayılır ve yalnızca Türkiye’deki faaliyetlerinden doğan ticari kazançları üzerinden vergilendirilir. Şubelerin kurum kazancı, genel esaslara göre tespit edilir ve genel kurumlar vergisi oranı üzerinden vergilendirilir. Finansal sektör faaliyetleri için öngörülen farklı oranlar saklıdır.
Şubenin Türkiye’de elde ettiği kâr üzerinden kurumlar vergisi hesaplandıktan sonra kalan net kârın yurt dışındaki merkeze aktarımı, kâr payı dağıtımına benzer şekilde stopaja tabidir. Stopajın iç hukuk oranı %15’tir; Türkiye’nin ilgili ülkeyle(şirketin ana merkezinin bulunduğu yabancı ülke) akdettiği çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri uyarınca bu oran düşebileceği gibi, anlaşma hükümlerine göre farklı teknik sonuçlar da doğabilir. Kâr aktarımı zamanlaması ve muhasebeleştirme, stopaj yükümlülüğünün doğru dönemde yerine getirilmesi bakımından dikkatle planlanmalıdır.
Şubeler, faaliyetlerinin niteliğine göre dolaylı vergiler yönünden de yükümlüdür. Teslim ve hizmetlerde katma değer vergisi uygulanır; genel oran %20’dir, indirimli oranlar ise mevzuatta sayılı mal ve hizmetler için geçerlidir. KDV bakımından şubenin aylık beyan ve ödeme yükümlülüğü bulunur; tersine işlem ve tevkifat hükümleri kapsamına giren işlemlerde sorumluluk beyanı ayrıca yerine getirilir. Düzenlenen sözleşmeler ve belirli belgeler damga vergisine tabi olabilir.
İstihdam edilen personelin ücretleri üzerinden gelir vergisi stopajı yapılır ve sosyal güvenlik primleri süresinde ödenir. Yabancı personel çalıştırılması halinde çalışma izni süreçleri tamamlanmış olmalı; sosyal güvenlik yönünden Türkiye’de sigortalılık kuralı saklı olmak üzere, varsa ikili sosyal güvenlik anlaşmaları çerçevesinde kapsama/istisna durumları ayrıca değerlendirilmelidir.
Şube, tüm bu vergisel yükümlülükler yanında defter ve belgelerini Türk mevzuatına uygun biçimde tutmak, yasal saklama sürelerine uymak ve elektronik beyan-bildirim süreçlerini zamanında yerine getirmekle yükümlüdür. Vergi planlaması, kâr aktarımı ve grup içi işlemler bakımından transfer fiyatlandırması kuralları gözetilerek hareket edilmesi, ileride doğabilecek tarhiyat ve ceza risklerinin önlenmesi açısından önem taşır.
d) Şube Temsili ve Tüzel Kişiliği
Şubeler, merkez şirketten ayrı bir tüzel kişilik değildir; Türkiye’de faaliyet yürütmek üzere merkeze bağlı bir birim olarak örgütlenir. Bu nedenle şubenin gerçekleştirdiği işlemlerin tüm hukuki sonuçları ana şirkete aittir. Uygulamada şube adına hesap açılması, sözleşme akdedilmesi veya yerel malvarlığı tahsisi mümkün olmakla birlikte, hak ve borçların sahibi merkez şirkettir.
Şube, yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil aracılığıyla temsil edilir. Bu kişi pratikte “şube müdürü/genel müdür” gibi unvanlarla anılsa da hukuki statüsü ticari temsilcidir. Temsil yetkisi kapsam olarak işletmenin amacına giren işlemleri içerir; taşınmazların devri veya ayni hakla sınırlandırılması gibi hallerde özel yetki verilmesi gerekir. Atama kararı ve imza beyannamesi ticaret siciline tescil ve ilan edilerek üçüncü kişilere karşı aleniyet sağlanır.
Uyuşmazlık halinde taraf ehliyeti şubeye değil, ana şirkete aittir. Bununla birlikte, şubenin işlemlerinden doğan davalarda şubenin bulunduğu yer mahkemesi de yetkilidir. Tebligat ve iletişim işlemleri şube adresi üzerinden yürütülebilir; ancak davanın tarafı tüzel kişilik sahibi merkez şirkettir.
Bu çerçeve, şubenin Türkiye’de etkin bir ticari organizasyon kurmasına imkân verirken, dış dünyaya karşı hukuki sorumluluğun merkez şirkette kalmasını sağlar.
e) Sözleşmesel Sorumluluk
Şubenin ayrı bir tüzel kişiliği bulunmadığından, şube adına yetkili temsilcileri tarafından akdedilen sözleşmelerin tarafı ve borçlusu ana şirkettir. Şube, sözleşme görüşmelerini yürütür, teklifte bulunur ve imza atar; ancak kurulan borç ilişkisi hukuken ana şirkete aittir. Bu nedenle şubenin imzaladığı sözleşmelerden doğan tüm borç ve yükümlülükler ana şirket üzerinde doğar; şube ile ana şirket arasında birlikte borçluluk ilişkisi kurulmaz.
Şube tarafından yapılan sözleşmeler, ana şirketin ticaret unvanı altında ve temsil yetkisi tescil ve ilan edilmiş ticari temsilci aracılığıyla kurulmalıdır. Ticari temsilci, işletmenin amacına giren işlemleri yapma yetkisine sahiptir; taşınmazların devri veya ayni hakla sınırlandırılması gibi işlemler için yukarıda defaatle ifade etmiş olduğumuz gibi özel yetki verilmesi gerekir. Yetki kapsamının açık ve belgeli olması, sözleşmenin ileride geçerlilik ve temsil tartışmalarına konu olmasını önler.
Sözleşmeden kaynaklanan uyuşmazlıklarda taraf ehliyeti şubeye değil ana şirkete aittir. Bununla birlikte, şubenin işlemlerinden doğan davalarda şubenin bulunduğu yer mahkemesi de yetkilidir. Tebligat işlemleri, usul kurallarına uygun olmak kaydıyla şube adresi üzerinden yürütülebilir; ancak hükmün muhatabı ve icrası ana şirket bakımından sonuç doğurur.
Sözleşmeye uygulanacak hukuk bakımından taraflar, yabancılık unsuru varsa hukuk seçimi yapabilir. Bununla birlikte, sözleşmenin sıkı biçimde bağlı olduğu ülkenin emredici kuralları saklıdır. Türkiye’de faaliyet gösteren şubelerin işlemlerinde, Türk hukukunun emredici hükümleri ile kamu düzenine ilişkin kuralların uygulanması gerekebilir. Tüketici ve iş sözleşmeleri gibi zayıf tarafı koruyan alanlarda, koruyucu düzenlemelerin önceliği gözetilir.
Türkiye’de verilen bir mahkeme kararının yurt dışında icrası, kararın uygulanacağı ülkedeki tanıma ve tenfiz kurallarına veya mevcut uluslararası anlaşmalara tabidir. Aynı şekilde, yabancı bir mahkeme kararının Türkiye’de icra edilebilmesi için Türk hukukundaki tanıma/tenfiz şartlarının sağlanması gerekir. Bu nedenle, milletlerarası icra ve tenfiz ihtimali bulunan sözleşmelerde yetki, hukuk seçimi ve uyuşmazlık çözüm yöntemleri baştan dikkatle planlanmalıdır.
Sözleşme dokümantasyonunda; temsil yetkisinin kapsamı, imza usulü, kayıtların dili, bildirim adresleri, yetkili mahkeme veya tahkim klozu, gizlilik ve kişisel verilerin korunmasına ilişkin yükümlülükler ile yaptırım ve ihracat kontrollerine uyum hükümleri açıkça düzenlenmeli; grup içi işlemlerde transfer fiyatlandırması ve vergi etkileri ayrıca değerlendirilmelidir. Bu yaklaşım, şubenin ticari operasyonlarının ana şirket üzerinde doğuracağı hukuki ve mali risklerin öngörülebilir, denetlenebilir ve uygulanabilir bir çerçevede yönetilmesini sağlar.
f) Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluk
Şubeler, yukarıda da ifade etmiş olduğumuz üzere ana şirketten ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir. Bu nedenle şubenin üçüncü kişilerle yaptığı işlemlerden doğan tüm hak ve borçlar ana şirkete aittir. Üçüncü kişilerle akdedilen sözleşmeler, şube çalışanlarının eylem ve işlemleri ile yerine getirilmeyen yasal yükümlülüklerden doğan borçlar bakımından muhatap merkez şirkettir; sorumluluk şubeye tahsis edilen malvarlığı ile sınırlı değildir.
Sözleşme dışı alanlarda, şube faaliyetleri sırasında üçüncü kişilere verilen zararlar yönünden ana şirket, adam çalıştıranın sorumluluğu ilkesi uyarınca sorumludur. Bu sorumluluk, çalışanın işin görülmesi sırasında ve işle bağlantılı olarak verdiği zararlara ilişkin olup, gerekli özenin gösterilmemesi veya organizasyon eksikliği gibi nedenlerle gündeme gelir.
Türkiye’de verilen bir mahkeme kararının yurt dışında icrası, kararın icra edilmek istendiği ülkenin tanıma ve tenfiz kurallarına tabidir. Aynı şekilde, yabancı bir kararın Türkiye’de hüküm ve sonuç doğurması tanıma ve tenfiz şartlarının sağlanmasına bağlıdır. Bu sebeple, milletlerarası icra ve tahsil hedeflenen alacaklarda yetki, hukuk seçimi ve uyuşmazlık çözüm mekanizmaları sözleşme aşamasında açıkça planlanmalıdır.
Şubenin üçüncü kişilerle ilişkilerinde temsil yetkisinin kapsamı, imza usulleri ve aleniyet şartları titizlikle gözetilmeli; düzenlenen belgelerde ana şirket unvanı kullanılmalı ve şube olduğu açıkça belirtilmelidir. Bu yaklaşım, üçüncü kişilerin korunmasını sağlarken, ana şirketin risklerini öngörülebilir ve yönetilebilir bir çerçevede tutar.
g) Yasal Mevzuata Uyum
Türkiye’de tescilli şubeler, faaliyetlerinin tamamında Türk mevzuatına tabidir. Şube ayrı bir tüzel kişi olmasa da, yerel bir ticari organizasyon olarak işlettiği faaliyetler bakımından kanunların öngördüğü tüm yükümlülükleri yerine getirmekle mükelleftir.
Ticari ve mali kayıt düzeninde şube; ticari defterleri usulüne uygun şekilde tutar, kayıtlarını Türkçe düzenler ve defter ile belgelerini yasal süreler boyunca saklar. Muhasebe ve raporlamada Vergi Usul Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu’nun şekil ve süre hükümlerine uyulur. Elektronik dönüşüm kapsamında e-Fatura, e-Arşiv ve e-Defter uygulamalarına ilişkin eşik ve süreler gözetilir; gerekli entegrasyonlar zamanında tamamlanır. Kurumlar vergisi mükellefleri için e-tebligat yükümlülükleri yerine getirilir ve bildirim adresleri güncel tutulur.
Kişisel verilerin korunmasında şube; veri işleme envanteri, aydınlatma süreçleri, sözleşmesel güvenlik hükümleri ve teknik-idari tedbirlerle uyum sağlar. Yurt dışında yerleşik ana şirket açısından Türkiye’de veri sorumlusu temsilcisi atanması ile VERBİS kayıt ve güncelleme işlemleri değerlendirilir. Şubenin faaliyet modeline göre, belirli hâllerde şubenin de veri sorumlusu sıfatını haiz olabileceği göz önünde bulundurulur. Çalışan, müşteri ve tedarikçi verilerinde asgari ilkelere ve saklama-imha politikalarına uygun hareket edilir.
Rekabet hukukunda; rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durumun kötüye kullanılması ve birleşme-devralma kontrolleri bakımından yasak ve bildirim yükümlülükleri gözetilir. Dağıtım, yeniden satış fiyatı tespiti, münhasırlık ve bilgi değişimi gibi riskli uygulamalara karşı iç politika ve eğitim mekanizmaları oluşturulur.
İş sağlığı ve güvenliği alanında şube; risk değerlendirmesi yapar, gerekli İSG profesyonellerini görevlendirir, eğitim ve acil durum planlarını uygular, iş kazası ve meslek hastalığı bildirimlerini süresinde yapar. İşverenin koruma ve gözetim borcu, dış hizmet alınsa dahi devam eder.
Faaliyetin niteliğine göre tüketici hukuku, mesafeli sözleşmeler, ürün güvenliği ve etiketleme, reklam ve haksız ticari uygulamalar, fikrî ve sınai haklar ile ihracat kontrolleri ve yaptırımlar gibi alanlardaki kurallara uyum temin edilir. Sektörel düzenlemeler(örneğin bankacılık, ödeme hizmetleri, enerji, elektronik haberleşme, sağlık, ilaç ve tıbbi cihaz) kapsamında gerekli lisans ve izinler alınır; periyodik bildirim ve denetim süreçleri yönetilir.
Uyumun sürekliliği için iç politika ve prosedürler yazılı hâle getirilir, sorumlu birimler ve onay mekanizmaları atanır, mevzuat değişiklikleri düzenli olarak izlenir. Defter-belge düzeni, e-dönüşüm, veri koruma, rekabet ve iş sağlığı güvenliği bakımından periyodik iç denetimler yapılır; tespitler doğrultusunda düzeltici tedbirler hızla uygulanır. Bu yaklaşım, şubenin hukuki risklerini azaltır ve ana şirketin Türkiye operasyonlarını öngörülebilir bir çerçevede sürdürmesini sağlar.
h) Adres Değişikliği
Türkiye’de tescilli bir şubenin adresinin değiştirilmesi mümkündür; değişiklik, süresinde ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmelidir. İşlem, MERSİS üzerinden başlatılır ve sistemde görünen adres bilgisi ile karar metnindeki adresin birebir uyumu sağlanır.
Adres değişikliği kararı, merkez şirketin yetkili organınca veya Türkiye şubesinin yetkili temsilcilerince alınabilir. Yurt dışında düzenlenen kararlar, ilgili ülke hukukuna uygun şekilde tasdik ettirilir ve Türkçe tercümeleri noter onaylı olarak sunulur.
Tescil ve ilan tamamlandığında yeni adres, şubenin resmî tebligat adresi olarak hüküm ifade eder. Tescil sonrasında vergi idaresi, SGK ve diğer ilgili kurum kayıtlarında gerekli güncellemeler yapılır; vergi dairesinin değiştiği hâllerde elektronik bildirim süreçleri işletilir.
Başka bir ticaret sicili müdürlüğü bölgesine taşınılıyorsa nakil prosedürleri uygulanır. Belgelerin eksiksiz ve usulüne uygun hazırlanması, sürecin hızlı ve sorunsuz yürütülmesi açısından önemlidir.
i) Şube İçin Sermaye Artırımı
Şubeler ayrı bir tüzel kişilik olmadığı için, burada “sermaye artırımı” ibaresi, ana şirketin Türkiye şubesine ayırdığı fon tutarının artırılmasını ifade eder. Şube sicilinde yer alan “şubeye ayrılmış sermaye” kalemi, tescile tabidir; bu kalemdeki artış veya azalışlar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilir. Artırım, AŞ/Ltd’deki sermaye artırım usullerine değil, şube kayıtlarında değişiklik tesciline ilişkin kurallara tabidir.
Artırım kararı kural olarak merkezin yetkili organınca alınır. Ancak merkez, açık bir yetkilendirme ile şube müdürüne de bu konuda karar alma yetkisi verebilir. Kararda, şubeye ayrılacak yeni tutar ve önceki tutar açıkça gösterilir; kararın dayanak belgeleri, gerekli tasdikleri ve Türkçe tercümeleri hazırlanır.
Başvuru MERSİS üzerinden yapılır. Tescile tabi bu değişiklik için başvurunun kanuni süreler içinde yapılması gerekir. Şube adına yetkili kişi tarafından imzalanmış dilekçe/taahhütname, kararın tasdikli ve tercümeli örneği ile temsil belgeleri dosyaya eklenir. Ticaret sicili tescili tamamlandıktan sonra ilan yapılır; ilanla birlikte değişiklik üçüncü kişiler bakımından hüküm doğurur. Gerekli görülürse vergi ve sosyal güvenlik kayıtlarında da güncelleme yapılır.
Şubeler için genel bir asgari sermaye şartı bulunmamakla birlikte, düzenlemeye tabi sektörlerde özel sermaye yükümlülükleri söz konusu olabilir. Bu hallerde sektörel mevzuattaki asgari tutarlara uyum aranır.
j) Tasfiye Öncesi ve Sonrası
Yabancı şirketin Türkiye’deki şubesinin kapatılmasına, merkezin yetkili organı tarafından karar verilir. Kararda şubenin faaliyetine son verilmesi, tasfiyeye girildiği ve tasfiye memuru veya memurlarının atanması açıkça gösterilir. Kararın noter onayı ve gerekiyorsa Türkçe çevirisi hazırlanır.
Tasfiyeye giriş tescili, MERSİS üzerinden yapılacak başvuru ile tamamlanır. Tescil üzerine şubenin ticaret unvanına “Tasfiye halinde” ibaresi eklenir ve tasfiye memuru veya memurları tescil ve ilan edilir. Tasfiye memuru, tasfiye sürecinde şubeyi temsil eder; tasfiye başlangıç bilançosunu düzenler, şubenin malvarlığını ve borçlarını tespit eder, alacaklılara çağrıyı yapar, tahsilat ve ödemeleri yürütür ve gerekli vergi-sosyal güvenlik işlemlerini sonuçlandırır.
Alacaklılar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde birer hafta arayla üç ilanla tasfiyeye davet edilir. Tasfiye sürecinde şubenin mevcut alacakları tahsil edilir, varlıklar paraya çevrilir ve borçlar ödenir. Kalan değer, mevzuat ve vergi yükümlülükleri yerine getirildikten sonra merkeze aktarılır.
Tasfiyenin tamamlanmasından sonra tasfiye memuru, son ve kesin bilanço ile kapanış kararını hazırlar ve şube kaydının silinmesi için ticaret siciline başvurur. Kayıt silinmesi ilan edilir ve şubenin Türkiye’deki hukuki varlığı sona erer. Tasfiyenin bitimini takiben ticari defter ve belgeler on yıl süreyle saklanır; saklamadan tasfiye memuru sorumludur. Ayrıca vergi dairesi, sosyal güvenlik ve oda kayıtları nezdindeki kapanış işlemleri tamamlanır.
k) Başkaca Hak ve Yükümlülükler
Ticaret unvanının kullanımı zorunludur. Şube; merkezin ticaret unvanını, şube olduğunu ve yerini belirterek kullanır. Düzenlenen belgelerde sicil numarası, ticaret unvanı, merkez bilgisi ve mevzuatın öngördüğü diğer zorunlu unsurlar yer alır. Faturalarda asgari bilgiler eksiksiz bulunur. İşletmenin giriş cephesinde tescilli unvan okunaklı şekilde yazılır.
Kişisel verilerin korunmasında şube; aydınlatma, veri güvenliği ve saklama-imha süreçlerini işletir. Yurt dışında yerleşik ana şirket açısından Türkiye’de veri sorumlusu temsilcisi atanması ve VERBİS yükümlülükleri değerlendirilir. Şube, kişisel verilerin işlenme amaç ve vasıtalarını fiilen belirliyorsa veri sorumlusu sıfatını haiz olabilir ve buna göre kayıt ve uyum yükümlülüklerini yerine getirir.
Rekabet hukukunda şube; rekabeti sınırlayıcı anlaşma ve uygulamalardan kaçınır, hâkim durumun kötüye kullanılmaması ilkesine uyar ve gerekli hâllerde birleşme-devralma bildirimlerini yapar. Dağıtım sözleşmeleri, yeniden satış fiyatı ve bilgi paylaşımı gibi riskli alanlar için iç politika ve eğitimler uygulanır.
İstihdam yönünden işyeri bildirimi, sigortalı kayıtları, prim ödemeleri ve iş sağlığı-güvenliği yükümlülükleri eksiksiz yerine getirilir. Tebligat, e-tebligat ve iletişim adresleri güncel tutulur.
Operasyonel belgelerde merkez şirket unvanı kullanılmalı, şube olduğu açıkça belirtilmelidir. Şube, merkez şirketin marka ve diğer fikrî mülkiyet haklarını yetkiye uygun kullanır; lisans veya devir işlemleri bakımından kayıt ve koruma süreçlerini takip eder, üçüncü kişilerin haklarını ihlal etmemeye özen gösterir.
Bu çerçeve, şubenin günlük işleyişinde hukuki riskleri azaltır ve ana şirketin Türkiye operasyonlarının öngörülebilir, uyumlu ve denetlenebilir şekilde yürütülmesini sağlar.
Türkiye’de Yeni Şirket(Limited veya Anonim Şirket) Kuruluşu ile Şube Kuruluşunun Farkları
Türkiye’de pazara girişte yeni bir şirket kurmak, Türk hukukuna göre ayrı bir tüzel kişilik yaratır; limited veya anonim şirket, kendi malvarlığıyla sorumlu olur ve borçlarından ana şirket sorumlu değildir. Buna karşılık şube, yabancı merkezin Türkiye’deki uzantısıdır; ayrı tüzel kişiliği bulunmaz ve şubenin borç ve yükümlülüklerinden merkez şirket sorumludur. Bu temel fark, risk dağılımını ve sözleşmesel ilişkilerin tarafını doğrudan belirler.
Sermaye yapısı ve kuruluş eşiği açısından da ayrışma vardır. Yeni kurulacak şirketlerde asgari sermaye tutarı limited şirket için 50.000 TL, anonim şirket için 250.000 TL’dir; kayıtlı sermaye sistemini seçen halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi daha yüksektir. Şube için kanunen asgari sermaye şartı yoktur; uygulamada şubenin faaliyetlerini yürütebilmesi için merkezin ayırdığı bir fonun “şubeye ayrılan sermaye” olarak tescili yeterlidir.
Vergisel bakımdan, Türkiye’de kurulu limited/anonim şirket tam mükellef sayılır ve kural olarak dünya çapındaki kazançları üzerinden Türkiye’de kurumlar vergisine tabidir(istisna ve anlaşmalar saklıdır). Şube ise dar mükellef kurum olarak sadece Türkiye’de elde ettiği ticari kazançlar üzerinden vergilendirilir. Her iki yapı da Türkiye’deki teslim ve hizmetleri yönünden KDV, damga vergisi ve ücret stopajı gibi yükümlülüklere uyar; defter ve kayıt düzeni ile e-dönüşüm uygulamaları aynen geçerlidir.
Kâr aktarımı ve nakit çıkışı yöntemleri farklıdır. Türk şirketten ana merkeze kâr dağıtımı, dağıtım aşamasında stopaja tabidir ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları oranı düşürebilir. Şube kârının merkeze transferi de benzer şekilde stopaj gündeme getirir; yine anlaşmalar uyarınca indirim söz konusu olabilir. Grup içi fiyatlandırma ve belgelendirme her iki yapıda da önemlidir.
Yönetim ve temsil yönünden, anonim şirkette genel kurul ve yönetim kurulu; limited şirkette genel kurul ve müdürler kurulu bulunur. Şubede ise Türkiye’de yerleşik, tam yetkili bir ticari temsilci atanır ve yetkileri ticaret sicilinde ilan edilir. İmza, unvan ve belge kullanımı bakımından şirketler kendi ticaret unvanlarını taşırken, şube merkez unvanını “Türkiye Şubesi” ibaresi ve yer bilgisiyle birlikte kullanır.
Operasyonel ve hukuki esneklik açısından, şube modeli daha hızlı kurulum ve daha az kurumsal idare yükü sağlayabilir; ancak merkez şirketin sınırsız sorumluluğu ve sözleşmelerin doğrudan merkez üzerinde hüküm doğurması önemli bir risk unsurudur. Yeni şirket kuruluşu, yerel ortaklıklar, yatırım teşvikleri, lisans ve izin gerektiren faaliyetler ile kurumsal ölçekte büyüme planlarında daha güçlü bir çerçeve sunar; hisse devriyle çıkış ve yatırım alımı da teknik olarak daha kolaydır. Buna karşılık, pazarı test etmek, sınırlı kapsamlı veya süreli faaliyet yürütmek isteyen yatırımcılar için şube, pratik ve maliyet etkin bir ilk adım olabilir. Uygun yapı seçimi, faaliyet konusu, risk iştahı, regülasyon seviyeleri ve vergi-hukuk planlaması birlikte değerlendirilerek yapılmalıdır.
İrtibat Büroları ve Şubelerin Farkları
İrtibat büroları ile şubeler, Türkiye’de yabancı şirketlerin başvurabileceği iki farklı yapılanmadır ve en belirgin fark ticari faaliyet yetkisinde ortaya çıkar. Şubeler, ana şirketin faaliyet konusu çerçevesinde Türkiye’de ticari faaliyette bulunabilir, sözleşme akdedebilir, fatura düzenleyebilir ve gelir elde edebilir. Buna karşılık irtibat büroları, ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla kurulur; satış yapamaz, fatura kesemez, sipariş alamaz ve gelir yaratamaz. İrtibat bürolarının kuruluşu ticaret siciline tescile tabi değildir; Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin alınır, izin süreleri sınırlıdır ve yıllık raporlama ile denetime tabidir.
Vergisel bakımdan şube, Türkiye’de elde ettiği kazançlar üzerinden kurumlar vergisine tabi dar mükellef kurum olarak vergilendirilir ve diğer vergisel yükümlülükleri yerine getirir. İrtibat bürosunun kurumlar vergisi ve KDV mükellefiyeti bulunmaz; ancak vergi kimlik numarası alınarak ücret, kira ve damga vergisi gibi kalemlerde stopaj yükümlülükleri doğabilir. Her iki yapı açısından da işverenlik, SGK kayıtları ve iş mevzuatına uyum gereklidir.
Hukuki statü bakımından her iki yapı da ana şirketten ayrı bir tüzel kişilik değildir. Şube, ana şirketin ticaret unvanını “Türkiye Şubesi” ibaresi ve yer bilgisiyle kullanır; işlemler yetkili temsilci aracılığıyla yürütülür ve hukuki sonuçlar doğrudan ana şirkete ait olur. Şubeye ayrılan bir fon tutarı tescil edilerek faaliyet yürütülür. İrtibat büroları ise tamamen gider merkezi niteliğindedir; giderleri yurt dışından gönderilen dövizle karşılanır, ticari işlem ve gelir yaratma yetkisi bulunmaz. Bu çerçeve, pazara giriş stratejisi ve risk yönetimi bakımından doğru modeli seçerken esas alınmalıdır.
Türkiye'de Şube Açmaya Yönelik Yasal Kısıtlamalar
Türkiye’de şube açılmasına genel olarak izin verilir; ancak bazı sektörlerde faaliyete başlayabilmek için ticaret sicili tesciline ek olarak sektörel lisans, yetkilendirme veya özel şartların sağlanması zorunludur. Bankacılıkta yabancı bankaların şube açması izin ve denetime tabidir. Sigortacılık ve bireysel emeklilik faaliyetleri için ilgili düzenleyici kurumdan izin alınmadan faaliyete başlanamaz. Ödeme hizmetleri ve elektronik para alanında yetkilendirme merkez bankası mevzuatına göre yürütülür. Sermaye piyasası faaliyetleri için aracı kurum, portföy yönetimi gibi her bir faaliyet özel yetkilendirmeye tabidir.
Enerji piyasalarında elektrik, doğal gaz ve petrol alanlarında lisans zorunludur; başvuru, lisansın türüne göre piyasa bazlı teknik ve mali koşulların sağlanmasını gerektirir. Telekomünikasyon hizmetleri, elektronik haberleşme mevzuatı çerçevesinde yetkilendirilmeden sunulamaz; radyo ve televizyon yayıncılığı da yayın hizmetlerine ilişkin lisans rejimine tabidir.
Deniz taşımacılığında kabotaj hakkı Türk bayrağı altında yürütülebilir; bu sebeple Türkiye limanları arasında yük ve yolcu taşıması yabancılar tarafından doğrudan yapılamaz.
Şubelerin taşınmaz mülkiyeti edinimi genel kural olarak mümkün değildir; yabancı ülkede kurulu tüzel kişilerin Türkiye’de taşınmaz edinebilmesi ancak özel kanunlarda açıkça izin verilen faaliyetlerle sınırlıdır. Bu nedenle şubeler çoğunlukla işyeri ihtiyacını kira ile karşılar.
Sivil havacılıkta ticari hava taşımacılığı için Türk sahiplik ve kontrol şartları aranır; bu şartlar sağlanmadan iç hat ticari taşımacılığı yapılamaz.
Bu çerçevede, şube açmayı planlayan yabancı şirketler faaliyet gösterecekleri sektörün lisans ve yetkilendirme koşullarını önceden belirlemeli; mülkiyet, kontrol, yerli ortak, sermaye ve teknik yeterlilik gibi özel düzenlemeleri dikkatle değerlendirmelidir. Düzenlemeye tabi alanlarda lisans alınmadan yapılan işlemler idari yaptırımlara ve faaliyetin durdurulmasına yol açabilir.
Türkiye'de Şube Açılış İşlemlerine Dair Uzman Desteği
Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube kurması; tescil, vergi ve çalışma mevzuatıyla iç içe, dikkatli planlama gerektiren çok aşamalı bir süreçtir. Hukuken zorunlu olmamakla birlikte, sürecin hızla ve hatasız yürütülmesi için deneyimli bir avukat ve mali müşavirle çalışmak pratikte önemli avantaj sağlar. Başvurular MERSİS üzerinden yürütülür; karar ve temsil belgeleri usulüne uygun tasdik ve tercümelerle hazırlanır, yetkili temsilci tescil edilir ve şubeye ayrılan sermaye kaydı yapılır.
Vergi yönünden şubenin kaydı ticaret sicili verilerinin elektronik aktarımıyla tesis edilir; potansiyel vergi numarası tescil sonrası vergi kimlik numarasına dönüşür. Beyan, defter ve e-dönüşüm yükümlülükleri başlangıçta planlanır; e-defter ve e-fatura kapsamındakilerde elektronik başvuru ve berat süreçleri işletilir. Sosyal güvenlik bakımından işyeri tescili, sigortalı bildirimi ve ücret stopajı gibi yükümlülükler kurulumla eş zamanlı ele alınır.
Faaliyet alanı özel lisans veya yetkilendirmeye tabi ise, ticaret sicili işlemlerine ek olarak sektörel izin süreçleri yürütülür. Belgelerin tam ve doğru hazırlanması, MERSİS kayıtlarının tutarlılığı, vergi ve SGK entegrasyonlarının zamanında tamamlanması ve iç kontrol dokümantasyonunun kurulması, şubenin faaliyete gecikmesiz ve uyumlu başlamasını sağlar.
Bu çerçevede avukatlık ve mali müşavirlik ekiplerinin koordineli çalışması, ret/eksiklik riskini azaltır ve Türkiye operasyonlarının öngörülebilir şekilde yönetilmesine katkı sunar.
Sıkça Sorulan Sorular
Şube mi, yeni şirket mi kurmalıyız?
Pazarı test etmek, ana şirket süreçlerini olduğu gibi Türkiye’ye taşımak ve hızlı başlamak istiyorsanız şube pratiktir. Yerel ortaklık, yatırım alma/satma, kurumsal ölçeklenme ve riskin ana şirketten ayrı tutulması hedefleniyorsa limited veya anonim şirket daha uygundur.
Şube ayrı bir tüzel kişilik midir?
Hayır. Şube, ana şirketin Türkiye’deki uzantısıdır; hak ve borçlar ana şirkete aittir. Sözleşmeler şube tarafından imzalansa da hukuki taraf ana şirkettir.
Şube açmak için Ticaret Bakanlığı’ndan genel bir kuruluş izni gerekir mi?
Genel olarak hayır. Şube tescili, ilgili ticaret sicili nezdinde yapılır. Ancak regüle sektörlerde(ör. bankacılık, sigorta, enerji, ödeme hizmetleri, sermaye piyasası) faaliyet izni veya lisans şarttır.
Türkiye’de yerleşik bir temsilci atamak zorunlu mu?
Evet. En az bir tam yetkili ticari temsilcinin Türkiye’de yerleşik olması gerekir. Yetkisi ticaret siciline tescil edilir ve ilan edilir.
Şubenin unvanı nasıl yazılmalı?
Merkez şirketin unvanı korunur; merkez ve şube yerleri ile “Türkiye Şubesi” ibaresi açıkça gösterilir. Tüm dış yazışma ve belgelerde bu unvan kullanılmalıdır.
Şube için asgari bir sermaye zorunluluğu var mı?
Genel bir asgari sermaye zorunluluğu yoktur. Uygulamada şubeye faaliyetleri için ana merkezce bir tutar tahsis edilir ve bu tutar tescil edilir. Regüle sektörlerde özel mali yeterlilik/sermaye şartları bulunabilir.
Şubenin vergisel statüsü nedir?
Şube dar mükellef sayılır ve yalnız Türkiye’de elde ettiği ticari kazanç üzerinden kurumlar vergisine tabidir. İşlemlerine göre KDV, damga vergisi, ücret stopajı gibi yükümlülükler de doğar. Kârın merkeze aktarımında stopaj gündeme gelebilir; çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları uygulanabilir.
Şube fatura düzenleyebilir ve banka hesabı açabilir mi?
Evet. Ticaret sicili tescili ve vergi kaydının ardından şube, kendi unvanı altında banka hesabı açabilir ve işlemlerine ilişkin faturaları kesebilir.
İrtibat bürosu ile şube arasındaki temel fark nedir?
İrtibat bürosu ticari faaliyette bulunamaz; satış, fatura, sipariş alamaz ve gelir yaratamaz. Şube ise ana şirketin faaliyet konusu çerçevesinde ticari işlem yapar, gelir elde eder ve vergilendirilir.
Yabancı bir kişiyi şube müdürü/genel müdür olarak atayabilir miyiz?
Evet, Türk vatandaşı olma şartı yoktur. Ancak Türkiye’de fiilen görev yapacak yabancı temsilci için çalışma izni süreçleri tamamlanmalıdır.
Şube hangi dillerde defter tutar ve kayıtlarını nasıl saklar?
Defter ve kayıtlar Türkçe tutulur; e-dönüşüm(e-Fatura, e-Arşiv, e-Defter vb.) ve saklama/ibraz süreleri ile şekil kurallarına uyulur.
Sözleşmelere hangi hukuku uygularız?
Yabancılık unsuru bulunan sözleşmelerde taraflar hukuk seçimi yapabilir. Ancak Türk hukukunun emredici kuralları ve doğrudan uygulanan hükümleri(ör. vergi, iş, tüketici, rekabet) saklıdır.
Şube adresini değiştirmek istersek prosedür nedir?
Adres değişikliği kararı alınır; MERSİS üzerinden başvuru yapılarak ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Vergi dairesi, SGK ve e-tebligat kayıtları güncellenir. İl değişiyorsa nakil prosedürü uygulanır.
Şube tasfiyesi/kapanışı nasıl olur?
Merkezin kararıyla tasfiyeye girilir, tasfiye memuru atanır, tescil ve ilan yapılır. Alacaklılara çağrı, tahsilat, ödeme ve vergisel kapanışlar tamamlandıktan sonra şube kaydı silinir. Defter ve belgeler yasal süre boyunca saklanır.
Şube Türkiye’de taşınmaz satın alabilir mi?
Yabancı tüzel kişilerin taşınmaz edinimi özel kanuni sınırlamalara tabidir; pratikte şubeler işyeri ihtiyacını çoğunlukla kiralama ile karşılar. Faaliyet alanına ve konuma göre özel düzenlemeler ayrıca değerlendirilmelidir.
Şube açılışında hangi belgeler tipik olarak istenir?
Merkez kararları, güncel sicil ve ana sözleşme örnekleri, temsilci ataması ve imza beyannamesi, kaynak ülke belgelerinin tasdikli Türkçe tercümeleri, MERSİS formları ve oda kayıt evrakı; ayrıca sektör izinleri ve vergi kaydına ilişkin çıktılar. İlave belge talepleri il ve faaliyet konusuna göre değişebilir.
Şube açılışı ne kadar sürede tamamlanır?
Belgelerin eksiksiz hazırlanması, tercüme/tasdiklerin doğru yapılması ve MERSİS kayıtlarının tutarlı olması halinde süreç hızlı ilerler. Regüle sektörlerde eşzamanlı lisans/izin süreçleri süreyi belirleyici olabilir.
Şube üzerinden çalışan istihdamı nasıl yönetilir?
İşyeri tescili sonrası SGK bildirimleri, ücret bordroları, iş sağlığı ve güvenliği yükümlülükleri eksiksiz yürütülür. Yabancı çalışanlar için çalışma izni alınır; varsa sosyal güvenlik anlaşmaları kapsamında istisna/kapsam belgeleri değerlendirilir.
Şubenin açılması, ana şirketin dünya çapındaki sorumluluğunu nasıl etkiler?
Şube borçlarından sorumluluk ana şirkete aittir ve şubeye tahsis edilen malvarlığıyla sınırlı değildir. Bu nedenle sözleşme yönetimi, yetki ve imza usulleri, sigorta ve risk dağılımı titizlikle planlanmalıdır.
